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기업정보

바다로19호 (155900) BADARO NO.19 SHIP INVESTMENT COMPANY
거래소 / 소속업종 없음
기준 : 전자공시 반기보고서(2014.06)


II. 사업의 내용


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사입니다. 선박투자회사는 투자자로부터모집된 자금을 선박에 투자하여 수취하는 용선료를 재원으로 투자자에게 약정된 배당을 지급하게 됩니다. 따라서 선박투자업은 해운업계의 현황과 밀접한 관련이 있습니다.

(1)해운업의 특성
해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업으로서 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어집니다. 또한 선박확보에 대규모자금이 투하되는 자본집약적 산업이며 조선업과 연관을 가지고 타산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 한편 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 운송을 담당하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 전체 산업에서 차지하는 비중도 높은 수준을 유지하고 있습니다.

(2) 해운업의 최근 동향

근본적인 과대한 선박 발주량은 지속적으로 해운시장에 공급량을 가중시켜 시황회복에 어려움을 줄 것으로 예상합니다.

물론 해운경기 불황의 여파로 금융시장도 경색국면에서 벗어나지 못해 선박 인도량 조정에 일부분 기여를 하겠지만 시황회복에 큰 도움은 되지 못할 것으로 보입니다.

여기다 최근 유럽의 재정위기에 따른 글로벌경제의 불안이 더해지면서 해운경기의 빠른 회복을 기대하기는 더욱 어려울 것으로 전망하고 있습니다.


나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당해 회사는 선박투자회사법에 따라 설립된 명목회사(Paper Company)로서 투자자들로부터 자금을 확보하여 선박을 취득하고 그 취득한 선박을 해운선사에 용선함으로써 얻게 되는 용선료 수입을 통해 투자자의 수익을 실현합니다. 이는 일반국민에게선박에 대한 건전한 투자기회를 제공하고 이를 통하여 해운산업의 활성화 등 국민경제의 발전에 이바지함을 그 목적으로 하고 있습니다.


당사는 공모를 통하여 모집한 자금으로 해외자회사를 통하여 수프라막스 벌크운반선 2척을 매입한 후, 그 선박을 우량한 국내 선박운항회사와 정기용선계약을 체결하여 운용하고 대상 선박을 매각하여 투자원금의 회수 및 선가 상승시에 매매차익을 추구하는 구조를 가진 실적 배당형 선박투자회사입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

당사가 소유하고있는 해외자회사당 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때, 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는 데 있어 의미를 갖지 않습니다.

(3) 시장의 특성

선박투자업의 특성은 해운업의 경기 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다.
해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타 산업에도 파급효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 해운업은 기술발전과 더불어 해상운송에만 한정되지 않고 복합운송으로 발전하여 해상과 육상 해상과 항공의 연결을 통한 복합운송서비스로 나아가는 추세입니다.


(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

2. 사업의 현황

가. 자산운용의 기본방침(투자방침)

당사는 선박투자회사법에 따라 세계로선박금융㈜가 발기인이 되어 설립되었으며, 선박투자회사법 제13조에 의거하여 해양수산부 장관으로부터 인가를 받은 선박투자회사입니다.

당사의 "정관 제2조(목적)"에 따르면 목적사업은 아래와 같습니다

목 적 사 업

회사는, 선박투자회사법에 따라, 회사의 자산을 해외에 설립될 회사의 자회사(이하 “자회사”라 함)를 통하여 아래 명시된 대상 선박 (이하 “선박”이라 함)에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 하며 이를 위하여 다음 각호의 사업을 한다.

[대상 선박]

①      선박명세  : 57,000DWT급 BULK CARRIER 2척

②      건조사    : JIANGSU HANTONG 조선소

③      TC 용선사 : 현대상선


1.  자회사에 대한 출자

2.  자회사에 대한 자금대여, 지급보증 기타 신용의 공여

3.  위 각호에 부대되는 사업 및 그 사업목적 달성에 직접, 간접으로 관련되는 활동의 수행


당사는 당사의 해외자회사를 통하여 수프라막스 벌크운반선 2척을 매입한 후, 그 선박을 우량한 국내 선박운항회사와 정기용선계약을 체결하여 운용하고 대상 선박을 매각하여 투자원금의 회수 및 선가 상승시에 매매차익을 추구하는 구조를 가진 실적 배당형 선박투자회사입니다. 따라서 당사는 주주로부터 자금을 확보하여 선박을 건조 및 운용하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 궁극적인 목적으로 하고 있습니다.


하지만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장은 없으며 집합투자업자, 신탁업자, 판매회사 등 이 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니 합니다.


정관에 의한 회사의 존립기간은 선박을 인도받은 날로부터 10년까지 이며, 당사의 기본 사업기간은 투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년 입니다. 당사는 건조기간 약 1.1년을 포함하여 8년(+1년+1년, 선박운항회사 연장 옵션)의 정기용선 기간 중 선박인도 후 4.5년에 소유 선박 모두를 매각하는 것을 목표로 하고 있으나 목표 시점에 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0%에 미달할 경우 이사회 결의에 따라 선박인도 후 10년까지 선박운항을 연장할 계획입니다. 또한 사업기간 중 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하는 경우 중도에 청산이 될 수 있습니다.


위와 같이 사업기간이 연장될 경우 통화스왑 대상(투자원금의 약 74% 및 최저보장용선료 수입)이 환 위험에 노출될 것인 바, 회사는 그 당시 환율을 적용하여 통화스왑을 연장함으로써 환 위험을 헷지 할 예정입니다. 이때 환율상황에 따라 통화스왑 정산 비용이 발생할 수 있으며 그 당시 체결되는 통화스왑계약의 연장기간은 이때의 해운/조선시장 전망 및 원/USD 환율상황 그리고 통화스왑비용 등에 따라 결정될 예정입니다.


사업기간 연장 시 그 당시 환율에 따른 추가 통화스왑이 체결됨으로 인해 선박운용 및 매각수입이 환율변동 위험에 노출되어 원화기준 투자자 배당 및 상환이 안정적이지 않을 수 있사오니 투자자들께서 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.


나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이


(1) 자산의 구성현황

(단위 : 천원)
구  분 유동자산 비유동자산 자산총액
제4기
반기
자산가액 942,810 73,171,106 74,113,916
비율 1.28% 98.72% 100%
제3기 자산가액 920,269 72,705,070 73,625,339
비율 1.25% 98.75% 100%
제2기 자산가액 776,789 72,326,633 73,103,422
비율 1.06% 98.94% 100%


(2) 자산가치 변동 추이

(가) 최근 1년간 분기별 자산가치 추이

(단위 : 천원)
분  기      분기      분기      분기      분기
자산가치 - - - -


 (나) 최근 5사업연도 자산가치 추이


해당사항 없음

다. 주요 투자현황


(1) 부동산


해당사항 없음

(2) 유가증권


해외 자회사 Miraero HMM No.1 S.A. 주식 US$10
                  Miraero HMM No.2 S.A. 주식 US$10

(3) 기타자산

해당사항 없음


라. 부동산개발사업 현황


해당사항 없음

마. 부동산임대사업 현황


해당사항 없음

바. 투자 계획


(1) 향후 투자계획


해당사항 없음

사. 운용실적


(1) 총손익

(단위 : 원, %)
구 분 영업이익 기타
제04기
반기
금액 2,662,587,110 292,257 2,662,879,367
비율 99.99% 0.01% 100%
제03기 금액 4,828,505,060 647,780 4,829,152,840
비율 99.99% 0.01% 100%
제02기 금액 6,086,496,235 965,544,410 7,052,040,645
비율 86.31% 13.69% 100%


(2) 수익률

해당사항 없음


아. 투자전략


가) 투자대상 자산의 종류
본 건 일반공모를 통해 모집된 당사의 자산은 선박매입계약에 근거한 삼성물산㈜에 대한 선박매입대금으로 투자되며, 건조될 선박의 사양은 주요한 IMO(International Maritime Organization, 국제해사기구) 규정을 준수하여 총 2척중 57,000 DWT급 수프라막스 벌크운반선 1척은 2013년 07월 01일 인도 되었으며, 나머지 1척은 2013년08월 28일 건조되었습니다..


나) 투자대상 선박

구분 내용
선박종류 Supramax Bulk Carrier
톤 및 척수 57,000 DWT 2척  
건조가격 척당 USD 27백만
선박매도자 삼성물산㈜
건조 조선소 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.
인도일 2013년 07월 01일(1호선), 2013년 8월 28일(2호선)
선명 PACIFIC DREAM(1호선), PACIFIC VISION(2호선)
선박운항회사 현대상선㈜


자. 투자제한 및 위험관리

당사의 사업 목적을 실현하는데 기본적으로 필요한 기본 원칙은 당사의 이사회의 결정과 업무 위탁회사들의 조력으로 수행되며, 필요한 경우 이사회가 승인한 전문업체와 별도 관련 계약을 체결하여 운용할 계획입니다.

현재 투자전략의 기본 방향은 운용기간 내 정기용선계약으로 수프라막스 벌크운반선 2척을 운용하는 것이나, 우발적 필요에 따라 해외자회사의 대체용선 계약체결 가능성도 존재합니다.

[운용전략]

구분 관리대상 회사의 업무
건조중 신조감리회사 선박매도자가 전문업체와 신조감리계약 체결 및 계약이행 여부 확인, 정기적인 감리결과 확인 및 모니터링
정기용선 해외자회사
/선박운항회사
계약사항 이행 여부 확인
선박관리 해외자회사
/선박관리회사
전문업체와 선박관리계약 체결, 계약이행 확인, 선주의 의무/책임 등 수행을 관리감독
대체용선 *) 해외자회사
/선박운항회사
계약사항 이행 여부 확인

*) 대체용선은 용선계약이 비정상적으로 종료되어 새로운 용선계약을 체결하는 것을 뜻합니다.


당사는 상기와 같은 투자 및 운용전략과 관련하여 향후에 발생 가능한 위험요소들을 미리 감지하고 방지하는데 최선을 다하여 투자자의 이익을 해치지 않도록 하고자 합니다.


당사는 법과 정관이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있으며, 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지되어 있습니다.

차. 투자와 관련된 위험

관계 법령은 당사와같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 당사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

1. 일반위험

(1)    주식상장 관련 위험

선박투자회사법 제17조에 따르면 선박투자회사는 상장요건을 갖추게 되는 경우 지체없이 한국거래소에 상장하도록 규정하고 있습니다. 따라서 당사는 상장기준을 충족하는 경우에는 지체없이 상장을 추진하여 투자자금에 대한 환금성을 높일 예정입니다.

[선박투자회사법 제17조 (주식의 상장 등)]
① 선박투자회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추면 지체 없이 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 거래되도록 하여야 한다.
② 해양수산부 장관은 선박투자회사가 정당한 사유 없이 제1항에 따른 증권시장에의 상장을 이행하지 아니하면 기간을 정하여 그 이행을 명할 수 있다.


(2)    상장 후 유동성 및 주가하락 위험

금번 공모를 통해 매출할 당사의 주식은 2012년 6월 29일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 이후 회사 청산시까지 지속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래량이 예상보다 활발하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.

당사와 같은 선박투자회사가 발행하는 주식은 매 1개월마다 정해진 배당을 지급받는다는 점에서 기 상장된 선박투자회사의 주식과 동일하며, 현재 한국거래소시장에서 거래되고 있는 선박투자회사의 주식은 일반적인 회사의 주식에 비해 거래량이 적음을 유의하시기 바랍니다.

한편, 선박투자회사법 제15조 제3항에 의하면, 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없으므로, 투자자는 본 주식을 한국거래소시장에서 매도하는 것 이외에는 투자원금의 회수방법이 없을 수 있습니다.

본 건 일반공모의 경우 주당 공모가액은 액면가액을 기준으로 신주발행비를 고려한 할증발행가액으로 결정되었습니다. 하지만 상장 이후 금리 변동, 주식시장 수급 상황 및 국내외 경제, 정치, 사회적인 사건 외부 요인에 의하여 영향을 받아 한국거래소 유가증권시장에서 당사의 주가가 매출가 이하로 하락할 가능성도 있습니다. 따라서 이러한 경우 금번 공모에서 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주가 하락으로 인한 손실을 입을 위험이 있습니다.

다만, 주가하락 또는 상승에도 불구하고 배당은 액면가 5,000원을 기준으로 이루어지며, 투자기간 중 또는 투자만기시 원금상환도 액면가 5,000원을 기준으로 이루어짐을 참고하시기 바랍니다.


(3)    해운업 경기변동에 따른 위험

본 거래구조에서 당사 및 해외자회사는 선박 매각 이전까지는 용선료를 주 수익원으로 하고 있으며 선박가치 상승 시 선박 매각을 통하여 차익을 시현하고자 합니다. 따라서 용선료 및 선박의 가격은 당사의 사업영위 시 가장 핵심적인 요소이며, 이들은 해운업 경기와 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.
 
 해운업은 세계 경기 변동에 민감도가 높은 산업입니다. 해운업은 세계 경기 순환에 따른 물동량 변화에 직접적인 영향을 받으며, 기업간 경쟁관계에 있어서는 목표 시장을 특정 지역이나 권역에 한정하는 것이 아니라 세계무대에서 영업망을 구축하고 경쟁하기 때문에 타산업보다 국제간, 기업간의 경쟁이 치열하며 세계경기변동, 선박의 수급, 기후, 국제적인 정황 등의 많은 변수에 의해 해운경기의 호불황이 불규칙적으로 반복되는 특성이 있습니다. 일반적으로 경기가 호전되어 수출입물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고, 반대로 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체하게 됩니다. 또한, 계절적 요소 등을 비롯한 잦은 기상이변 등의 이유로 대륙간 식량의 작황에 따른 수급편차가 클 경우 해운시황에 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다. 그리고 선박의 건조, 해체에 따른 선복량의 수준에 따라서도 영향을 받습니다.
 
 향후 세계 경제 침체가 지속될 경우 해운시황의 장기적인 침체 가능성이 예측되며, 이같은 현상이 장기 지속 되는 경우 투자원금 손실의 위험이 있습니다.
 
 또한 일부 해운경기 회복에 따른 기대감 및 미국의 무역진흥정책, 중국의 위안화 절상, 철광석/석탄 수입 정책, 세계 해운산업 동향 및 대응방안 발표 등의 각국 정부의 정책은 시장 환경을 급격하게 변화시킬 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다.


(4)    선가 하락에 따른 위험

본 프로젝트의 특성상 지분투자자에 대한 수익의 안정성은 해외자회사로부터 유입되는 대출금의 이자수익 및 원금회수액의 안정성에 달려있으며, 해외자회사의 수입은 사업기간 중 선박운항회사로부터 수취하는 용선료 및 사업종료시의 선박 매각가액 또는 선박잔존가치보장계약에 근거한 보장잔존가격으로 이루어집니다.

본 프로젝트와 관련된 용선계약은 기존 선박펀드의 소유권이전조건부나용선 (BBCHP) 계약과는 달리 정기용선계약(TC)이므로 선박가격에 대한 위험을 전적으로 해외자회사(SPC)가 부담하여야 합니다.

따라서 기본 사업기간 중 또는 연장 사업기간 중 선박가격의 변동위험은 투자자의 투자원금회수율 및 투자자 최종 투자수익률(IRR, 세전수익률)과 직접적으로 연동되어 있습니다.

당사의 투자대상인 수프라막스 벌크운반선의 중고선시장은 인도연기/계약취소 등 선대공급량의 움직임과 해상물동량의 변화, 체선현상, 원자재가격, 기상이변 등과 같은 여러 요소에 의해 영향을 받기 때문에 본 사업과 같은 장기간 투자를 위한 전 기간의 예측은 사실상 불가능합니다.

이처럼 향후 중고선박의 가격 예측의 불안전성이 존재함에 따라 선박매각을 추진 시 중고선가의 가격 변동에 따른 위험이 존재하여 회사는 기본적으로 기본 사업기간(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약5.6년)에 선박을 매각하는 것을 목표로 하고 있으나, 향후 해운 시황이 좋지 않아 기본 사업기간의 종료시점에 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0%에 미달할 경우 이사회 결의에 따라 선박인도 후 10년까지 사업기간을 연장하게 됩니다.


선박 인도후 10년말에는 투자수익률과 무관하게 선박을 매각하여 투자금을 회수할 계획이며, 선박 인도후 10년말 시점 시황 침체에 따른 중고선가 하락에 대비하여 척당  14백만USD(매각관련비용 차감 전)을 보장금액으로 하는 선박잔존가치보장계약을 체결하였습니다.

그러나 선박잔존가치보장계약의 보장잔존가격은 투자원금을 전액 충족하지 못하며 인도후 10년말 시점의 투자자 잔여원금이 보장잔존가격 대비 높을 경우 투자원금의 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.


(5)    투자원금 손실의 위험

관계법령은 당사와 같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 회사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사 및 주관회사 그리고 판매회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.


만약 향후 현대상선(주) 및 삼성물산㈜의 파산 등으로 인해 대상 선박의 매각을 통해 투자원리금을 회수하여야 하는 상황이 발생할 경우, 전반적인 국가, 산업 경제 및 선박시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락할 수 있습니다. 따라서 매각 시점의 선박매각대금에서 선박에 대한 1순위 담보권(저당권, 보험) 및 당사 및 당사의 해외자회사의 자산(해외자회사에 대한 예금 및 당사보유 해외자회사 지분)에 대한 1순위 근질권을 보유하고 있는 스왑은행에 대한 스왑채무 및 선박매각에 필요한 제반비용을 우선 상환한 후 잔존액이 해당시점의 당사의 대출잔여원금에 미치지 못한다면, 당사의 주식을 취득하는 투자자의 원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다.


(6)     환율변동에 따른 위험

당사에 출자한 지분투자자에 대한 배당 및 출자원금에 대한 상환 재원(원화)은 해외자회사가 선박운항회사인 현대상선㈜로부터 수취하는 정기용선료(미화) 및 선박 매각대금(미화) 또는 삼성물산㈜으로부터 수취하는 보장잔존가격(미화) 입니다. 따라서 원화로 투자하는 지분투자자 입장에서 외화(미화) 용선료 수입 및 선박 매각대금 또는 보장잔존가격으로 인한 환율변동위험에 노출될 수 있습니다. 그러나 본 프로젝트에서는 당사의 해외자회사 앞 미화 장기대여금에 대하여 선박인도 전에는 원화이자를 수취하며, 선박인도 후에는 선박운항회사로부터 외화(미화)로 수취하는 용선료 중 선박관리비, 용선중개수수료, 적립금, 당사 및 당사의 자회사 관리비용 및 선박업무위탁수수료를 제외한 일정액 및 투자자 투자원금의 일부분에 해당하는 선박 매각대금 예상액을 원화로 교환하는 원/USD 통화스왑계약(CRS)을 체결하여 환율변동위험을 일정 수준 헷지 하였습니다.


당사는 상기 기술한 대로 통화스왑(CRS)계약을 체결하여 환헷지를 실시 하였으나, 동 통화스왑으로 인해 모든 미화금액에 대해 환헷지(Full Hedge)가 되는 것은 아닙니다.


통화스왑(CRS) 계약은 투자금액의 약 74%에 해당하는 금액 및 용선료 수입 일부를 거래금액으로 하여 투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말 만기로 계약 체결되었습니다. 따라서, 기본 사업기간 종료시 선박매각금액이 교환금액(선박매입가격의 약 74%)을 초과할 경우, 초과금액은 환율변동위험에 노출되며, 반대로 선박매각금액 및 당사의 해외자회사가 해당시점에 보유하고 있는 적립금이 교환금액에 미달할 경우, 통화스왑 정산비용을 부담하게 됩니다.


기본 사업기간의 종료시점(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년)에 선박을 매각하지 않고 선박인도후 10년말까지 사업을 연장하기로 이사회에서 결의한 경우, 통화스왑 약정상 만기(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말) 원금교환이 어려울 수 있으며, 이에 따른 통화스왑 중간정산비용 등이 발생할 수 있습니다. 만일 사업기간이 연장될 경우, 통화스왑계약도 그 당시 환율을 적용하여 연장할 예정이므로 그에 대한 환헷지를 할 예정이나, 추가 환헷지 비용이 발생하여 투자자 배당 및 원금상환이 안정적이지 않을 수 있사오니 투자자들께서는 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.


또한, 이사회의 결정으로 선박이 중도에 매각되어 사업이 종료될 경우, 통화스왑 해지비용이 발생하게 되며, 이사회는 사업기간 중 선박을 매각할 경우, 통화스왑의 해지비용 등을 고려하여 의사결정을 할 예정입니다.


선박운항회사가 용선료를 제 때에 지급하지 않거나 적게 지급하는 경우, 각종 Claim 및 선박불가동손실(Off-Hire) 발생에 따라 달러(USD)가 부족한 경우, 또는 해당시점의 선박관리비 실 정산비용이 당사의 현재 예상보다 일정수준 이상 크게 나올 경우에도 당사는 스왑은행에게 통화스왑 계약에 정해진 미화금액을 지급하여야 합니다. 이에 따라 당사의 해외자회사가 수령한 순 용선료 수입(선박운항회사 지급 용선료에서 각종 사업비용 차감후 수입)이 부족할 경우 당사가 통화스왑 계약에서 정한 미화금액을 스왑은행에게 지급하지 못하는 상황이 발생할 수 있으며, 이에 중도해지수수료(Swap Unwinding Cost)가 발생할 수 있습니다. 최악의 경우 당사의 채무불이행으로 인한 스왑은행의 담보권 행사가 발생할 수 있으며, 이로 인해 스왑은행이 담보물 청산을 통해 통화스왑 해지비용, 이자비용 및 기타 수수료를 제하고 당사에 잔여현금을 제공할 수도 있으며 해당 잔여원금은 당시 해운/조선 시장, 국내외 금융시장상황 및 중고선 시장상황에 따라 투자자 투자잔여원금 대비 부족할 수 있으므로 투자자들께서는 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다.


2. 특수위험

(1) 거래구조와 관련한 위험
 

이미지: 구조도

구조도


본 프로젝트는 상기 거래구조와 같이 투자자, 선박투자회사, 선박운용회사, 잔존가치보장자, 스왑은행, 선박매도자, 선박관리회사, 선박감리회사 및 선박운항회사 등이 참여하는 거래구조를 갖게 됩니다.

당사의 자본금은 일반(공모)투자자 모집으로 마련되며 선박투자회사 주식의 모집과 관련하여 미래에셋증권㈜와 주식 잔액인수 및 모집위탁 계약을 체결할 예정입니다.

선박투자회사는 공모 방식을 통해 투자자로부터 모집한 자본을 당사의 해외자회사에게 대출하며, 대출된 자금으로 선박매도자(삼성물산㈜)로부터 57,000DWT급 벌크운반선 2척을 매입하게 됩니다. 단 당사는 ㈜국민은행 등의 대주단으로부터 2012년3월07일 430억원 대출을 실행 받아 선박매입대금의 70%에 해당하는 금액을 당사의 해외자회사에 대출을 실행하였으며 해외자회사는 선박매입분할금 명목으로 선박매입대금의 70%를 선박매도자에게 지급하였습니다. 당사는 미래에셋증권㈜를 통하여 모집되는 공모 금액을 통해 유입되는 자금 중 일부분은 상기 대출금 상환의 재원으로 사용하고 나머지 자금으로 기타 사업비(건조중 비용 및 기타비용) 및 선박 인도시점에 선박매입분할금 명목으로 선박매입대금의 30%를 지급할 예정입니다

선박투자회사는 선박매도자로부터 매입한 선박을 선박운항회사 (현대상선㈜)에게 8년간 정기용선계약(Time Charter, 1년+1년 선박운항회사가 계약기간 연장옵션 보유, 총 10년 가능)을 통해 제공하고, 이에 대한 대가로 수취하게 될 용선료와 선박의 매각대금을 통하여 투자자의 자본금 환급 및 배당을 지급할 계획입니다.

당사의 해외자회사는 선박운항회사로부터 용선료 수취일에 보장용선료 또는 변동용선료를 수취하게 됩니다. 보장용선료는 BSI 6TC AVG. 용선료의 90%가 ‘16,400 USD/일’이하인 경우 선박운항회사가 지급을 보장한 척당 ‘13,200 USD/일’의 용선료를 말하며, 변동용선료는 BSI 6TC AVG. 용선료의 90%가 ‘16,400 USD/일’을 초과하는 경우 ‘16,400 USD/일’ 초과분의 50%를 척당 ‘14,500 USD/일’에 더하여 수령하는 용선료를 말합니다. 용선료는 1개월 단위 선취수령 입니다.

당사의 해외자회사로부터 수취하는 원리금은 선박투자회사의 투자자에게 지급되는 배당 및자본환급의 재원이 됩니다. 당사는 대출계약에 따라 해외자회사로부터 수취하는 외화(미화) 원리금을 투자자 배당금 및 자본환급금 재원(원화)으로 전환하기 위하여 ㈜한국외환은행과 통화스왑 계약(CRS)을 체결하였습니다.

통화스왑계약 체결대상이 되는 현금흐름은 선박운항회사가 지급을 보증한 보장용선료에서 선박관리비, 용선중개수수료, 적립금(당사와 당사의 해외자회사간에 체결된 대출약정서에 근거하여 본건 선박운항상 예측 불가능하게 발생할 수 있는 비용, 본건 선박의 입거수리에 소요되는 비용, 스왑은행에 대한 피담보채무를 변제하기 위한 비용을 충당하기 위한 적립금), 당사 및 당사의 자회사 관리비용 및 선박업무위탁수수료를 차감한 금액입니다.  본건 구조상 변동용선료 수취가 가능하지만 수취 일정이 미확정적이므로 통화스왑계약 체결대상에서 제외 되어 환변동 위험에 노출되며, 선박인도후 4.5년말 만기 교환원금으로 설정한 투자원금의 74%를 초과하는 선박매각대금 수입이 있을 경우 초과분 또한 환변동 위험에 노출됩니다.

당사의 해외자회사는 선박 건조기간 중 선박건조회사의 귀책사유 또는 선박매도자의 귀책사유로 인해 계약이 취소 되는 경우 선박매도자로부터 기 지급한 선박매입분할금(선박매입대금의 70%, 척당 18.9백만USD)및 일정한 이자(연 7.0%)를 상환 받을 수 있습니다.

해외자회사는 선박인도 전 기지급된 선가의 환급을 요청할 수 있으며 선박매도자인 삼성물산㈜는 기 지급된 선박매입대금을 해외자회사가 선박매도자에 지급한 날부터 해외자회사로 반환 되는 날까지 연 7.0% 이자를 가산하여 해외자회사에게 지급합니다. 단 위와 같은 선박매입계약 상의 권리 및 대상선박에 대해서는 통화스왑의 상대방인 스왑은행을 위해 1순위 담보권이 설정되며, 당사는 선박매입계약 및 선박저당권 등 제반 권리 및 담보에 있어 스왑은행 다음으로 2순위의 권리 및 담보권을 보유하게 됩니다.

따라서 선박매입계약이 취소되거나 선박매입계약이 해지되는 경우에 통화스?계약이 해지될 것이며 이에 따라 발생하는 통화스왑 해지비용의 발생액수 등에 따라 당사 투자자들의 투자원리금 상환여부가 결정될 것이며, 선박매도자가 환급하는 기 지급된 선박매입대금 및 일정한 이자가 당사가 체결한 통화스왑 계약상 채무 및 기타 제반 채무를 변제하기에 부족할 경우 당사 투자자들의 투자원리금 전액을 상환 받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

당사의 해외자회사는 자금차입자 및 선박소유자로서의 지위를 갖게 되며, 대출계약에 따른 대출원리금 상환, 선박의 인수 및 유지관리, 용선기간 만료 또는 용선계약 해지시 선박매각 등과 관련하여 일정한 의무 또는 비용 지출을 부담합니다.

당사의 해외자회사는 정기용선계약상 선박을 항시 운항가능한 상태로 선박운항회사에게 제공해야하는 선주로서의 의무를 이행하기 위하여 선박관리회사(해영선박(주))과 선박관리위탁계약을 체결하여 선박관리를 시행할 계획입니다. 해영선박㈜은 선박의 수리, 보수, 선원관리 등의 업무를 전문적으로 시행하는 현대상선㈜의 자회사입니다.

한편, 선박인도후 10년말 시점의 선가하락에 대비하여 당사는 선박잔존가치보장자인 삼성물산㈜와 선박잔존가치보장계약을 체결하여 투자원금대비 일정 수준의 투자금 회수장치를 마련하였습니다.

당사 및 해외자회사는 Paper Company인 SPC(사업목적이 특정선박에 대한 금융과 운용에 한정됨)로서 상기의 모든 업무는 선박운용회사와 선박운용업무위탁계약에 의해 수행됩니다.  선박투자회사와 그 해외자회사는 선박투자회사법상에 비추어 투자자와 선박운항회사간의 현금흐름을 중개하는 도관체(Conduit)입니다.

본 프로젝트는 상기와 같은 거래구조상 다음과 같은 위험요소를 내재하고 있으니 투자자들 께서는 투자시 유의하시기 바랍니다.

 

1) 선박건조회사의 귀책에 따른 계약 해제 위험

당사는 해외자회사가 삼성물산㈜와 체결한 선박매입계약을 통하여 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co.,Ltd.가 건조할 예정인 수프라막스 벌크선 2척을 삼성물산㈜으로부터 매입할 예정입니다.

해외자회사가 삼성물산㈜과 체결한 선박매입계약에 의하면 삼성물산㈜이 선박건조회사인 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co.,Ltd.과 체결한 선박건조계약 상 선박건조회사의 귀책에 따른 선박건조계약 불이행이 발생할 경우, 이를 선박매입계약 상 선박매도자의 계약불이행 사유로 간주하도록 되어 있습니다.(선박매입계약 XII. 1) 이 경우 선박매도자는 기 지급된 선박매입대금을 전액을 반환하고 선박매입대금 지급일로부터 기산하여 매입대금 환급일까지 연 7.0%의 금리로 산출된 이자에 해당하는 재원을 환급하여야 합니다.(선박매입계약 X. 2)

그러나 선박건조회사 또는 선박매도자가 이를 인정하지 않고 중재절차가 진행되는 경우 중재절차에서 승소할 때까지 환급이 지연될 수 있습니다.(선박매입계약 X. 2)


2) 선박매도자 귀책에 따른 계약 해제 위험

당사는 해외자회사를 통한 선박매입계약을 통하여 선박매도자(삼성물산㈜)로부터 57,000DWT급 벌크운반선 2척 매매계약을 체결하였습니다. 한편, 선박매도자는 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co.,Ltd.와 체결한 선박건조계약에 따라 본건 대상선박을 선박매도자의 책임하에 건조하여 인도받고, 인도받은 선박을 선박구매자인 당사의 해외자회사에게 인도하게 됩니다.

당사의 해외자회사가 직접 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.와 조선계약을 체결하지 않고 선박매도자인 삼성물산㈜을 통하여 대상선박을 건조하고 인도받는 이유는 선박/해양 전문기관인 삼성물산㈜(선박매도자)에게 선박의 건조를 위탁함으로써 중국조선소의 선박의 품질 불량 및 인도지연 등의 위험 관리를 선박매도자에게 전가하여 일정수준의 품질의 선박을 적기에 인도받기 위함입니다.

본 프로젝트의 선박 매입비용은 계약시점에 매입비용의 70%를 지급하였고, 선박 인도시점에 매입비용의 30%를 선박매도자에게 지급할 예정입니다. 마찬가지로, 선박매도자도 선박건조회사와의 건조계약에 따라 선박건조비용을 지급할 예정입니다.

선박매도자는 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.와의 건조계약에 따라 Refund Guarantee (선수금환급보증서)를 발급받게 되며, 환급보증조건은 선박건조대금의 지급일로부터 선박 인도예정일자까지 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.의 귀책사유에 의한 계약 취소의 경우에 기 지급한 선박건조대금 및 일정한 이자를 보장받는 조건입니다.

그러나, 당사의 해외자회사는 삼성물산㈜과 체결한 선박매입계약에 따라 별도의 Refund Guarantee(선수금환급보증서)를 발급 받지 않습니다. 이에 따라 선박의 인도전 선박매도자(삼성물산(주))의 파산, 지급불능 등의 사유가 발생하면 투자원금의 손실이 발생할 수 있습니다.

당사의 해외자회사와 삼성물산㈜가 체결한 선박매입계약서에 의하면 선박건조회사 (Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.)의 귀책사유로 인하여 선박건조계약이 취소되는 경우, 이는 선박매입계약상 선박매도자의 귀책사유에 해당되어 당사의 해외자회사는 선박매입계약을 해지 또는 해제할 수 있으며, 이 경우 삼성물산㈜은 기 지급된 선박매입대금 전액을 반환하고 선박매입대금의 지급일로부터 기산하여 매입대금 환급일까지 연 7.0%의 금리로 산출된 이자에 해당하는 지체상금을 환급해야 합니다.

위와 같이 선박건조회사의 귀책으로 선박건조계약이 해지되거나, 선박매도자의 귀책으로 선박매입계약의 취소 사유가 발생할 경우, 당사의 해외자회사는 선박매입계약의 취소를 선언하고 즉시 선박매도자에게 기 지급한 선박매입대금의 환급을 요청할 수 있습니다.

그러나 선박건조회사 또는 선박매도자가 이를 인정하지 않고 선박건조계약 상의 채무불이행 사유 해당여부에 대해서 중재절차를 통해 다투는 경우 환급이 지연될 수 있습니다.

또한 선박매입대금 환급액은 선박매도자 앞 기 지급한 선박매입대금 및 이에 대한 일정 이자만을 반환하는 것으로 선박매입대금 이외의 사업비용에 대해서는 환급되지 않습니다.

위와 같이 선박매입계약에 따라 선박매입대금을 환급 받을 수 있는 권리 및 대상선박에 대해서는 통화스왑 계약의 상대방인 스왑은행에 1순위 담보권이 설정되며, 당사는 선박저당권 등 제반 담보에 있어 스왑은행 다음으로 2순위의 담보권을 보유하게 됩니다.

따라서 선박매입계약이 취소되거나 해지되는 경우에 통화스왑계약 해지 및 이에 따른 추가비용 액수에 따라 당사 투자자들의 투자금 상환 규모가 결정될 것이며, 선박매입대금 환급액이 당사 및 당사의 해외자회사의 제반 채무를 변제하기에 부족할 경우 당사 투자자들의 투자금 손실이 발생할 수 있습니다.


3) 선박의 하자 위험

본건 대상선박의 하자 위험은 선박 건조중 하자와 선박 운항중 하자로 구분할 수 있습니다.

본건 프로젝트의 정기용선계약에서는 선박의 사양을 선박매입계약상 선박의 사양과 같은 사양으로 규정하였습니다

선박 건조중 하자는 완성된 선박이 정기용선계약상 선박의 사양 기준에 미달하여 선박운항회사가 선박의 인도를 거부할 수 있는 위험으로 볼 수 있습니다. 만약 선박운항회사가 선박사양의 기준 미달을 이유로 선박의 인도를 거부하는 경우 선박사양 기준 미달은 선박매입계약상 선박 인도 거부사유에 해당되어 당사의 해외자회사는 선박매도자로부터 선박의 인도를 거부하고 선박매입계약의 취소를 선언하고 기 지급한 선박매입대금의 환급을 요구하여 투자금을 회수할 계획입니다. 이때 환급되는 금액은 기 지급된 선박분할매입대금 및 이에 대한 일정 이자만을 반환하는 것으로 선박매입대금 이외의 사업비용에 대해서는 환급되지 않으며, 통화스왑계약 해지비용 등이 추가로 발생하여 투자원금에 대한 일부 손실이 있을 수 있습니다.

선박 운항중 하자는 완성된 선박이 정기용선계약에 따라 선박운항회사에 인도되어 운항중 선박관리 및 기타 유지보수와 관련하여 발생하는 선박하자 위험으로 볼 수 있습니다. 만약 선박 인도후 선박운항회사에 의해 운항중 선박의 하자가 발생한 경우는 선박매입계약상 보증기간인 12개월 이내의 하자에 대해서는 선박매도자로 하여금 하자 수리를 하도록 할 계획입니다. 그러나 보증기간 이후의 하자에 대해서는 선박의 소유자인 당사의 해외자회사가 하자의 수리 및 선박의 유지관리에 대한 의무 또는 비용의 지출을 부담하게 됩니다. 당사는 당사의 해외자회사가 부담하는 선주의 선박관리의 책임을 충실히 수행하기 위해 현대상선의 선박관리 전문 자회사인 현대해양서비스(주)에 선박의 관리를 위탁하여 수행할 계획입니다. 단, 보증기간 이후 하자의 수리 및 선박의 유지관리에 대한 비용 지출이 당사의 현재 예상보다 일정 수준 이상을 초과할 경우 당사의 해외자회사가 수령하는 순 용선료 수입이 감소하여 배당률 및 중도자본환급률이 축소될 있을 것으로 판단 됩니다.


4) 용선료 수입 상실 위험

선박 매각 이전의 정기용선기간 중 당사 및 해외자회사의 수익 원천은 선박 운항회사인 현대상선㈜으로부터 수취하는 용선료입니다. 체결된 정기용선계약 기간은 선박인도일로부터 8년 (선박운항회사가 각 1년씩 총 2년의 용선기간 연장옵션 보유, 최대 10년까지 가능), 용선료는 척당 보장용선료 일일 USD 13,200 및 변동용선료로 체결 되었습니다. 보장용선료는 BSI 운임지수의 6TC 용선료의 90%가 USD 16,400 이하인 경우 현대상선이 지급하기로 보장한 용선료 이며, 변동용선료는 BSI 운임지수의 6TC 용선료의 90%가 USD 16,400 초과하는 경우 초과분의 50%를 척당 일일 USD 14,500 에 더하여 현대상선이 선주(당사의 해외자회사)에게 지급하는 용선료 입니다. 선박운항회사가 용선료 지급을 연체하는 경우, 해외자회사는 선박운항회사에게 2영업일 이내에 용선료를 지급할 것을 통지하고, 그래도 지급이 이루어지지 않는 경우 선박을 회수하고 용선계약을 해지할 수 있는 권리를 갖습니다. 그러나 선박운항회사(현대상선㈜)의 신용도 및 재무상황을 고려했을 때 용선료 지불 의무 불이행의 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

한편, 정기용선계약상 선박운항회사는 용선료 지급의 의무를 지는 한편 선주(당사의 해외자회사)는 선박을 항시 운항가능한 상태로 유지, 관리, 정비하고 선박운항에 필요한 각종 보험을 가입하며, 선박운항에 필요한 선원을 보급하여 선박운항회사에게 제공해야 할 의무를 갖습니다.

만약, 운항중 선박불가동손실(Off-Hire)이 발생하면 선박불가동손실 기간 동안은 선박운항회사가 용선료를 지급할 의무가 해제되어 선주(당사의 해외자회사)는 용선료 수입 상실의 위험이 있습니다.

선체보험 또는 전쟁보험에서 담보하는 선박의 사고, 또는 선박관리에 상당한 주의를 기울였음에도 불구하고 예기치 못하게 발생하는 기계와 기관의 고장에 의하여 선박의 운항중단(선박불가동)으로 인하여 선박운항회사로부터 용선료를 수취하지 못할 위험에 대비하여 당사의 해외자회사는 선박불가동손실(Off-Hire) 보험(Loss of Hire)에 가입할 예정입니다. 선박불가동손실(Off-Hire) 보험은 선박운항이 연속 14일 이상중단되는 경우 15일째부터 90일간 최소 ‘USD 13,200/일’을 보상받는 조건으로 가입할 계획입니다.

상기와 같은 보험가입 계획에도 불구하고 선박불가동손실(Off-Hire)보험에서 보상하지 않는 최초 14일간의 선박불가동손실, 또는 선박불가동손실(Off-Hire)보험에서 보상하지 않는 사유(핵무기, 징발, 나포, 억류, 몰수 등)로 인한 선박불가동손실의 위험은 여전히 존재하게 됩니다.

만약 선박의 운항기간 중 선박불가동손실(Off-Hire)이 발생하여 투자자 배당금 또는 중도자본환급금 지급액이 부족할 것으로 예상되는 경우, 투자기간 중 누적하여 적립하는 적립금을 사용하여 우선 투자자 배당금 또는 중도자본환급금을 지급하고 추후 보장용선료를 초과하는 추가용선료 수입 발생시 원금상환에 앞서 기 사용한 적립금을 충당하고 남은 금액을 원금상환에 사용할 예정입니다.

또한 선박의 관리부실로 인한 선박불가동손실을 최소화 하기 위하여 국내 일류 해운회사인 현대상선의 선박관리전문 자회사인 해영선박(주)에 선박의 관리를 위탁함으로써 선박의 관리를 철저히 시행하여 선박불가동손실의 위험을 관리할 계획입니다.


5) 운항원가 상승에 따른 수입감소 위험

본건 프로젝트의 정기용선계약 기간중 투자자 배당금 및 중도자본환급금은 당사의 해외자회사가 선박운항회사로부터 수취하는 용선료 수입에서 선박관리비, 용선중개수수료, 적립금(당사와 당사의 해외자회사간에 체결된 대출약정서에 근거하여 본건 선박운항상 예측 불가능하게 발생할 수 있는 비용, 본건 선박의 입거수리에 소요되는 비용, 스왑은행에 대한 피담보채무를 변제하기 위한 비용을 충당하기 위한 적립금), 당사 및 당사의 자회사 관리비용 및 선박업무위탁수수료를 차감한 금액을 배당 및 중도자본환급 재원으로 합니다.

본 사업의 운항비용은 대상선박의 선박관리회사로 지정될 예정인 현대해양서비스(주)의 관리선박들의 실제 관리비용을 근거로 통상적인 물가상승률(3%)을 적용한 예산을 해영선박㈜으로부터 제출받아 사업의 현금흐름을 계산하였습니다. 단, 예상한 선박 운항비용을 초과하여 운항원가가 상승하는 경우 초기에 계획했던 배당금 및 중도자본환급금이 축소될 수 있는 위험이 있습니다.

국제해사기구는 선박평형수관리협약을 발효시켜 BALLAST WATER TREATMENT SYSTEM (BWTS: 선박평형수처리장치)의 의무장착을 2012년부터 강제화 시키려고 준비 중이지만, 아직 협약 발효요건이 충족되지 않아 협약이 발효되지는 않았습니다. 향후 본선 운항중 선박평형수관리협약이 발효되고 BWTS(선박평형수처리장치)의 설치가 강제화 되어 신규 설치하거나 선박매각가격에서 차감하는 경우 투자자 배당 또는 자본환급 재원이 축소되는 위험이 있습니다. 이 경우  BWTS 장치비용, 장착비용, 수리조선소 왕복 운항비용, 동 기간에 대한 용선료 미지급 등이 발생할 수 있습니다.

(건조시점에서 BWTS를 설치하게 되면 선박건조가격을 상승시키게 될 뿐만 아니라, 시장에서 BWTS에 대한 선주들의 방향이 설정되기 이전에 BWTS의 설치 결정을 하게 됨으로써 미래의 기회손실을 발생시킬 수 있으므로, 향후 선박운용기간 중 관련법규의 효력개시 및 시장 동향을 파악한 후 설치 여부를 결정하는 것이 여러 가지 측면 - 위험대비 효익 등 - 에서 타당할 것으로 예상됩니다.)


6) 용선계약 중단에 따른 위험

본건 프로젝트의 정기용선계약은 기본적으로 선박인도일로부터 기본 8년, 추가 2년(각 1년씩 선박운항회사가 계약연장 옵션 보유)으로 체결되었습니다. (최단 8년, 최장 10년) 본건 프로젝트의 기본 사업기간의 종료시점(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말)에 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 이상일 경우 선박을 매각할 수 있으며, 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 에 미달할 경우 이사회 결의에 따라 선박 운항을 선박 인도 후 10년 말까지 연장할 계획입니다.

만약 선박운항회사가 선박인도 후 8년말에 계약연장옵션을 행사하지 않는 경우 현대상선과의 용선계약은 종료 됩니다. 이 경우 당사의 해외자회사는 제3의 해운사를 물색하여 2년간 선박의 운항을 지속할 계획입니다. 이때 신규로 체결하는 계약은 해당 시점의 해운시황에 따라 체결될 것이기 때문에 용선료 등이 기존의 계약조건과 상이하여 배당률 또는 중도자본환급률이 달라질 수 있는 위험이 있습니다.

또한, 정기용선계약상 선박의 사고 등으로 선박의 운항이 45일 이상 중단되는 경우 선박운항회사는 정기용선계약을 취소할 수 있는 계약 해제의 위험이 있습니다.

위와 같은 경우 선박의 운항중단 15일째부터 90일 동안 일일 USD 13,200 의 용선료 수입을 보상 받을 수 있는 선박불가동손실(Off-hire)보험으로 해당기간의 수입은 수입은 보상 받을 수 있으나 계약 해제의 위험은 여전히 존재합니다.

선박이 전손 처리되어 선체보험에 의해 보상금을 전액 받은 경우 보상금으로 투자원금을 상환하고 당사 및 당사의 해외자회사가 영위하는 사업을 청산하게 되나, 보험 보상금은 통화스왑 해지비용 및 관련 제비용 등을 차감하고 수취하므로 통화스왑 해지비용 및 관련 제비용의 규모에 따라 투자금액의 손실이 있을 수 있습니다.

선박이 선체보험에 의해 분손 처리되어 부분 보상받고 선박의 수리를 완료하였음에도 정기용선계약이 해지된 경우 제3의 해운사를 물색하여 선박의 운항을 지속할 계획입니다. 이때 신규로 체결하는 계약은 해당 시점의 해운시황에 따라 체결될 것이기 때문에 용선료 등이 기존의 계약조건과 달라질 수 있는 위험이 있습니다.


7) 통화스왑계약 연장 및 해지에 따른 위험

본건 프로젝트의 기본 사업기간 종료시점 시점(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말)에 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 이상일 경우 선박을 매각할 수 있으며, 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 에 미달할 경우 이사회 결의에 따라 선박 운항을 선박 인도 후 10년 말까지 연장할 계획입니다

이때 기존의 통화스왑계약(만기 교환원금을 투자원금 대비 74% 수준으로 체결)을 해지하고 신규 5.5년 만기 통화스왑계약(만기 교환원금을 투자원금 대비 50~60% 수준으로 체결)을 체결할 예정입니다.

기존의 통화스왑 계약을 해지하고 신규 통화스왑 계약을 체결할 때 해당시점의 원/USD 환율에 따라 스왑은행에 통화스왑 중간정산비용을 지불해야 할 수 있습니다. 이 경우는 당사의 해외자회사가 보유중인 적립금을 사용하거나 금융기관으로부터의 추가 차입을 통해 통화스왑 중간정산비용을 지불할 계획이나 해운/조선 시장, 국내외 금융시장 상황 및 원/USD 환율 상황에 따라 통화스왑 중간정산비용 충당에 필요한 재원을 마련하지 못 할 수도 있습니다. 당사는 중간정산비용 재원 마련 대책을 강구할 것이나, 최악의 경우 순 용선료 수입을 중간정산비용에 사용하여 배당을 수취하지 못하거나 대상선박에 대한 1순위 저당권을 보유하고 있는 스왑은행에 의해 선박이 경매처분 될 가능성도 있습니다.

통화스왑 중간정산비용의 수취 또는 지불의 불확실성에 대하여 해당 시점(신규 통화스왑계약 체결 시점)의 환헷지비용의 변동으로 이후 연장된 사업기간 중 투자자 배당률 또는 중도자본환급률에 변동이 있을 수 있습니다.

사업 기간을 연장하고 선박인도 후 10년말에 중고선 시장에서 선박을 매각하여 투자금을 회수할 계획입니다. 이때 선박매각 후 순매각대금(선박 매각선가 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 통화스왑계약 만기 교환금액(투자원금 대비 50~60%)에 미달하는 경우 전술한 바와 같이 해당시점의 환율에 따라 통화스왑 정산비용의 수취 또는 지불의 불확실성이 존재합니다. 통화스왑 정산비용을 스왑은행에 지불해야할 경우 순매각대금이 전부 투자자에게 귀속되지 않고 통화스왑계약 정산비용 우선 차감하고 회수되어 투자금의 손실이 발생할 수 있습니다.

전체 투자기간 중 시황 상승으로 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자잔여원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하여 통화스왑계약 중도에 선박을 중도 매각할 경우에 통화스왑 중도 해지에 따른 해지비용부터 우선 차감할 수 있습니다. 또한 선박이 전손되어 보험회사로부터 보험금을 수령하고 통화스왑계약이 중도에 해지될 경우에도 전술한 바와 같이 통화스왑 중도 해지에 따른 해지비용을 우선 차감할 수 있습니다.


8) 선박매각과 관련한 위험

해외자회사는 선박 인도 후 4.5년 말 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 이상일 경우 선박을 매각할 수 있으며, 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0% 에 미달하여 이사회 결의에 따라 선박 운항이 연장될 경우 선박 인도 후 10년 말에 선박 매각 계획입니다. 그리고 투자기간 중 시황 상승으로 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하는 경우 선박을 중도 매각할 계획입니다.

본건 정기용선계약의 용선기간은 8년 (각 1년씩 총 2년 선박운항회사가 용선기간 연장옵션 보유)이기 때문에 정기용선계약의 중도인 선박인도 후 4.5년말에 선박을 매각하기 위해서는 계약 상대방인 선박운항회사의 동의가 필요합니다. 따라서 본건 선박의 매각 작업은 선박운항회사와의 정기용선계약의 조건과 잔여기간을 매입자가 인수하는 조건으로 매각작업 진행할 계획입니다. 정기용선계약을 양도하는 조건으로 선박을 매각하는 경우가 중고선 거래에 일반화 되어 있으며, 정기용선계약상 선박운항회사의 선박사용에 대한 권리가 침해되지 않는 한 선박운항회사는 선박의 매각을 부당하게 거부할 수 없습니다.

선박운항회사가 선박의 매각을 거부할만한 사유로는

i) 선박 매입자의 재무상태가 취약할 경우

- 새로운 선주가 될 선박매입자의 재무상태가 취약하여 선박이 경매처분 되는 상황이 발생하면 용선사의 장기 선박운용계획에 차질이 발생할 수 있음

- 또한 T/C계약에서 선주는 선박의 관리(선체, 선원, 보험 포함)를 책임지는데 새로운 선주의 재무상태가 취약하여 선박의 관리가 부실해지면 선박운항회사의 선박운항에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 예를 들어 선주가 대상선박 관리를 소홀히 하여 대상선박의 연료소모량이 증가할 경우 선박운항회사가 부담하는 운항비 중 큰 비중을 차지하는 연료비가 증가하여 용선사의 운항수지가 악화되는 상황이 발생할 수 있음

ii) 선박 매입자가 선박운항회사(현대상선)과 영업상 경쟁관계인 경우

- 새로운 선주가 선박운항회사의 선박을 관리함으로써 선박운항회사의 기밀정보가 경쟁회사에 자연스럽게 유출될 가능성이 있을 수 있음

iii) 선박 매입자가 국제적인 제재대상국의 국적을 갖은 경우

- UN 또는 미국으로부터 제재대상이 된 국가의 해운회사가 선주가 된 경우 선박운항회사는 영업활동에 제약을 받을 수 있음

등 상기와 같이 선박매각으로 인해 선박운항회사의 이해관계에 불리한 영향을 줄 수 있는 경우를 생각해볼 수 있습니다.

본건 선박의 매각작업은 선박운항회사의 이해관계를 고려하여 원만한 매각작업이 이루어질 수 있는 선박매수인을 찾아 매각을 진행할 계획입니다.

당사는 선박인도 후 10년말에 중고선 시장에서 선박을 매각하여 투자금을 회수할 계획입니다. 이때 투자자 수익률을 최대한 확보할 수 있는 최선의 중고선가 매수제안을 접수하여 선박을 시장매각 할 예정이지만, 만약 해운/조선 시황이 중고선가에 불리하게 작용하여 중고선가가 매우 낮은 수준으로 하락하더라도 선박잔존가치보장계약을 통해 최소 척당 14백만USD(매각관련비용 차감 전)을 삼성물산㈜으로부터 보상받을 수 있도록 할 계획입니다.

상기 매각계획의 수익률은 선박매각이 필요한 비용, 스왑 해지비용, 환율 등의 요소를 고려하여 실제 투자자들이 수령하는 원화 금액을 기준으로 결정할 계획입니다.

2012년 1월 클락슨 리서치 weekly report에 따르면 2011년 모든 선형의 벌크선박 총매매건수(비공개된 매매 포함)는 362건으로 예측하고 있으며, 2012년 2월 8일 클락슨 리서치 홈페이지에 공개된 자료에는 2011년 286건, 2010년 338건, 2009년 458건으로 각각 공시되어 있습니다. 해운시장의 경우 국제적인 매매시장이 형성되어 있고 국내외 유명 선박브로커들이 다수 존재하여, 이들에 의한 원활한 선박 매각이 가능할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 해운시장 및 경기의 급격한 변동으로 인하여 선박 매각이 지연되거나 매각선가가 하락할 수 있으며, 이에 따라 원금손실이 발생할 수 있으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

국제해사기구는 선박평형수관리협약을 발효시켜 BALLAST WATER TREATMENT SYSTEM (BWTS: 선박평형수처리장치)의 의무장착을 2012년부터 강제화 시키려고 준비 중이지만, 아직 협약 발효요건이 충족되지 않아 협약이 발효되지는 않았습니다. 향후 본선 운항중 선박평형수관리협약이 발효되고 BWTS(선박평형수처리장치)의 설치가 강제화 되어 신규 설치하거나 선박매각가격에서 차감하는 경우 투자자 배당 또는 자본환급 재원이 축소되는 위험이 있습니다. 이 경우  BWTS 장치비용, 장착비용, 수리조선소 왕복 운항비용, 동 기간에 대한 용선료 미지급 등이 발생할 수 있습니다.

(건조시점에서 BWTS를 설치하게 되면 선박건조가격을 상승시키게 될 뿐만 아니라, 시장에서 BWTS에 대한 선주들의 방향이 설정되기 이전에 BWTS의 설치 결정을 하게 됨으로써 미래의 기회손실을 발생시킬 수 있으므로, 향후 선박운용기간 중 관련법규의 효력개시 및 시장 동향을 파악한 후 설치 여부를 결정하는 것이 여러 가지 측면 - 위험대비 효익 등 - 에서 타당할 것으로 예상됩니다.)

또한, 선박자산가치의 증대를 위해 또는 매각 전 선박매입자가 선박의 수리를 요구하는 경우, 이에 따른 수리조선소 왕복 운항비용, 수리비, 동 기간에 대한 용선료 미지급이 발생 가능하며, 동 비용은 당사의 해외자회사가 보유하는 적립금에서 지급될 예정입니다. 단, 수리기간이 장기화되거나 수리할 결함이 많은 경우 등, 상기 비용이 일정수준 이상 증가할 경우 투자자의 배당금 또는 자본환급금 지급이 지연되거나 원금 손실이 발생할 수 있습니다.


10) 투자의사결정 위험


본 프로젝트의 경우 기존 선박투자회사와 대비하여 회사의 이사회가 주요 업무인 선박의 취득, 선박의 대선, 자금의 차입, 주식 발행, 선박의 관리 등 사업을 설정하고 필요한 사항을 결의하며, 선박의 매각과 관련된 사항을 결정합니다.

회사는 이사회의 권한 남용을 방지하기 위하여 이사회에서 결의된 내용의 수행을 선박운용회사에 위탁하는 방식을 적용하여 의사결정과 수행을 이원화 할 예정 입니다.


(2) 거래 당사자 관련 위험


<경영상의 주요계약>

본 프로젝트 관련하여 체결된 주요계약은 다음과 같습니다.


1)     Shipsales Contract (선박매입계약)

ㄱ) 당사자: 해외자회사 (선박매수자), 삼성물산㈜ (선박매도자)

ㄴ) 주요내용

 (a) 계약일자: 본건 대상선박에 대한 매매계약으로써 2011년 12월 21일에 체결됨

 (b) 선박매입대금: 27.0백만USD (척당)

 (c) 계약선가의 조정

인도지연, 속력 미달, 연료소모량 초과, 재화중랑톤 미달 등 이 계약서 또는 사양서에 보증한 기준에 미달되는 경우 그 지연 내지 미달 정도에 따라 약정손해배상(liquidated damages)의 방법으로 계약선가가 조정되어짐

(지연 인도시 : 선박건조계약상 인도일 기준, 60일 이상의 인도지연에 대해 일당 9,000 USD 변제로 계약선가 환급함. 최대 150일)

 (d) 선박인도일: 2013년5월/ 2013년 6월

 (e) 불가항력으로 인한 인도지연 : 불가항력 사유가 발생한 경우 그 해당기간 만큼 선박인도시점이 지연되며, 이 경우 삼성물산㈜은 대금을 감액할 의무가 없음

단, 인도 지연 기간이 240일을 초과하는 경우 선주는 계약을 해제할 수 있음

 (f) 해외자회사의 계약해제 및 구제수단

① 계약 해제 사유: 대상선박의 속력, 연료소모량 및 재화중량톤수(DWT) 등이 보장 기준에 미달하거나, 계약서에 명시된 지연일 이상이 될 경우 선박매입계약을 해제할 수 있음 (단, 선박의 사양을 변경하거나 해외자회사의 귀책사유에 의하거나 중개절차에 의하여 지연된 경우 및 해외자회사가 공급해야 하는 물품의 공급을 지연하는 경우 등으로 인하여 지연되는 경우는 제외함)

② 계약 해제효과: 해외자회사가 계약에 따라 대상선박의 인도를 거부하거나 또는 계약을 해지한 경우, 삼성물산㈜은 기지급 받은 매매대금 전액을 해외자회사의 계약통지에 대한 서명 통지서를 수령한 후 15일 내에 반환하고 이에 연 7%의 이자를 가산하여 지급하여야 함.


2)     선박잔존가치보장보험 계약

ㄱ) 당사자

해외자회사 (피보험자), 삼성물산㈜ (보험자)

ㄴ) 주요내용

 (a) 보장잔존가격 : 척당 14백만USD (매각관련비용 차감 전), 척당 보험료 1백만USD

 (b) 보험자는 피보험자에게 다음의 사유로 인한 손실을 보장하고자 함

① 매각기간과 매각연장기간 중 선박매매계약이 체결되어 선박매각이 이루어 지고 매각가격이 보장잔존가격보다 낮은 경우 보험자는 선박의 매각가격과 보장잔존가격의 차액을 이 보장계약이 정하는 바에 따라 피보험자에게 보상함

② 매각기간과 매각연장기간 중 선박매매계약이 체결되지 않은 경우 보험자는 보장잔존가격을 이 보장계약이 정하는 바에 따라 피보험자에게 지불하고 선박을 매입함

 (c) 매각기간의 개시 및 적정 시장가격의 평가 (제5조 2항)

보험자가 피보험자의 선박매각의사통지서를 접수하면 매각기간 개시, 매가기간 개시일 이후 보험자와 피보험자가 공동으로 선임한 두 곳의 국제 공인 선박평가기관을 통해 선박의 적정 시장가격 평가

 (d) 매각기간중 매수제안의 승인 및 거절 (제5조 5항)

① 매수제안 가격이 보장잔존가격보다 낮으나 적정시장가격보다 높을 경우 보험자는 매수제안 접수 후 5영업일 이내에 (i) 매수제안 가격으로 매입을 승인하고 보장잔존가격과 매수제안 가격의 차이를 보상할 것인지, (ii) 피보험자에게 보장잔존가격을 지불하고 선박을 매입할 것인지, 결정하여 피보험자에게 통지

② 매수제안 가격이 보장잔존가격과 적정시장가격보다 낮을 경우 보험자는 매수제안 접수 후 5영업일 이내에 (i) 매수제안 가격으로 매입을 승인하고 보장잔존가격과 매수제안 가격의 차이를 보상할 것인지, (ii) 피보험자에게 보장잔존가격을 지불하고 선박을 매입할 것인지, (iii) 매수제안을 거절하고 피보험자로 하여금 추가로 매수제안을 입수하도록 할 것인지, 결정하여 피보험자에게 통지

 (e) 매각기간 종료일의 처리절차 (제5조 6항)

① 매각기간 중 입수한 가장 높은 매수가격으로 선박매매계약을 체결할 것을 통보

② 선박매입선택권을 행사하기로 결정하고 추가적인 매수제안서 입수를 중지할 것을 통보


3)     Time Charter Agreement("TC", 정기용선계약)

ㄱ) 당사자: 해외자회사(선주), 현대상선㈜(선박운항회사)

ㄴ) 주요내용

 (a) 대상선박: Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.에서 건조할 57,000 DWT급 벌크운반선

 (b) 인도일: 선박매입계약상 선박인도일과 동일

 (c) 용선기간: 96-98개월 +/- 15일 (+1년+1년 선박운항회사 옵션)

 (d) 반선통지: 선박운항회사는 45, 30, 15. 10, 5, 3, 2, 1일전 선주에게 반선일 통지

 (e) 선주의무: 선박의 유지 및 관리, 선원배승, 보험가입, 선급유지

 (f) 용선자의무: 용선료지급, 연료유 보급, 운항비용 부담, 화물비 부담

 (g) 용선료: 최소 보장용선료 척당 일 USD13,200, SPOT용선료 X 90%가 일 USD16,400 이상일 경우 USD16,400 초과분의 50%를 척당 USD14,500에 더하여 지급

 (h) 선박불가동손실(Off-Hire): 선박을 항시 운항 가능한 상태로 유지해야 하는 선주의 의무를 이행하지 못하여 발생하는 선박의 운항중단 기간, 선박의 나포/억류/징발 또는 선주의 업무로 인하여 선박이 항로를 이탈하는 시간 등 선박운항회사가 자신의 지시에 따라 선박을 운항할 수 없는 선박 불가동 기간을 말하며, 선박불가동손실(Off-Hire)기간 동안은 선박운항회사의 용선료 지급 의무가 없음.

 (i) 전손: 용선선박이 멸실 되었을 때 지불된 용선료 중 경과되지 아니한 금액이 바로 선박운항회사에게 환불되어져야 함

 (j) 면책: 용선기간 중 천재지변, 화재, 지배자 및 인민에 의한 억류, 바다 및 강에서의 사고, 보일러 및 항해의 모든 위험 및 사고, 항해과실에 기인한 손해에 대하여 계약당사자 사이에서는 상호 면책 됨

 (k) 자유항해권: 용선선박은 도선사의 승선여부에 관계없이 항해할 수 있고, 조난 선박을 구조하고 인명 및 재산을 구조할 목적으로 이로할 권리를 갖음

 (l) 분쟁: 런던 중재인 3인에 의해 언급된 선주와 선박운항회사 사이에 발생하는 분쟁 관련, 한명의 중재인은 각각의 당사자에 의해서 지정되고 세번째 중재인은 그 선택된 두 중재인에의해 지정됨. 그들의 결정 또는 그들 중 2명 이상의 결정은 마땅히 최종화 되어지고 강제화 되어짐. 법은 영국법이 적용되며 중재인은 선박 문제에 정통한 상업적인 사람들이어야 함

 (m) 화물클레임: 만약 화물 클레임상이 적양하과정 취급에서 야기되어졌다면 용선주가 비용을 부담해야 하고 부적합한 감항성으로 야기되어졌다면 선주가 부담해야 함

 (n) 계약해지: 운항중단 상태가 45일 이상 지속될 경우 용선자는 계약해지 가능함

 (o) 전쟁보험: 기본적인 전쟁보험 가입 빛 보험료는 선주가 부담함. 그러나 보험사가 전쟁위험구역으로 지정하고 있는 해역의 입항에 따른 추가적인 전쟁보험료는 용선자가 지불함.


4)     대출약정서

ㄱ) 당사자 : 해외자회사(차주), 바다로19호 선박투자회사(대주),

ㄴ) 주요내용

 (a) 대출금액 (1조 정의): 760억원 상당의 달러(USD) 금액(2척 기준)

 (b) 인출 (3조): 인출가능기간 동안 인출가능일 또는 차주와 대주가 합의하는 다른 영업일에, 제 1대출금의 인출은 선박매입 계약상 1st Installment (70%), 제2대출금 인출은 선박매입 계약상 2nd Installment (30%) 와 건조중 비용을 포함한 금원을 인출함

 (c) 이자 및 상환 (5조, 6조, 15조)

   ① 제1대출금 인출일로부터 제2대출금 인출일까지 연 6.50%, 제2대출금 인출일           부터 선박인도일 전까지 연 6.30%의 고정이자, 선박 인도일부터 연 7.30%의           고정이자와 변동이자

   ② 연체이자율은 지급기일의 익일로부터 미지급금 전액이 변제될 때까지 연 7.3%

   ③ 조기상환 금액은 대출원금의 50%를 초과할 수 없음

(d) 대출약정의 실효 (제3조 5항)

   ① 대주는 인출가능기간이 만료된 이후에는 이 약정에 따른 대출의무를 부담하지         않음

   ② 차주가 이 약정 체결일로부터 인출가능기간이 경과하도록 인출을 하지 않거나         하지 못하는 경우 대출약정은 실효되고, 대주는 이 약정에 따른 대출의무를 부         담하지 아니함. 차주는 그 이전에 대주에게 지급한 수수료 등의 반환을 청구할         수 없고, 이 약정을 포함하여 금융서류에 따라 대주에 지급하여야 할 비용 및            수수료 중 미지급액이 있는 경우 이를 지급하여야 함

 (e) 담보 (4조)

   ① 선박인도전 담보

        용선료계좌 및 적립금계좌에 대한 근질권, 선박매입계약상 채권양도

   ② 선박인도시 담보:

        선박근저당권 설정 - 차주는 스왑은행과의 사이에 본건 선박에 대한 선박1순           위근저당설정계약을 체결하고, 근저당권 설정에 필요한 모든 절차 및 의무를           이행하여야 함

        보험상권리 양도담보: 차주는 대주에게 차주가 보유하는 보험관련 권리를 양           도담보하는데 필요한 모든 절차와 의무를 이행하여야 함

   ③ 기타 담보제공: 차주는 대주가 요구하는 경우 상기 1항 및 2항의 담보권 외에           대주가 합리적으로 필요하다고 판단하는 담보를 상호 협의하에 추가로 제공하         여야 함


4-1)  대출약정서 변경계약서
 ㄱ) 변경 전: 제2대출의 정의는 약정환율에 따라 미화로 환산하여 차주에게 제공하는 여신
 ㄴ) 변경 후: 원화로 차주에게 제공하는 여신

5)     브릿지대출약정서

ㄱ) 당사자 : 해외자회사(차주),

           ㈜국민은행 등의 대주단 (대주),

ㄴ) 주요내용

(a) 대출금액 : 430억원

(b) 인출 : 차주와 대주단이 합의한 인출일에 인출함

(c) 상환 : 대출기간(3개월) 만료일전 일시 상환

(1개월 이내 조기상환시 조기상환 수수료 0.5% 지급)

(d) 이자 : 인출일부터 상환일까지 6.50% (365일 기준)

(e) 채권보전 조치 : 주식인수대금 수령계좌 근질권, 인수확약서 양도담보


6)     통화스왑계약

ㄱ) 계약당사자: 바다로19호선박투자회사 (고객), 한국외환은행(은행)

ㄴ) 주요내용

거래금액 : USD 54,000,000 / KRW 60,777,000,000(@1125.50)

           (거래금액을 매입선가 기준으로 설정)

만기 교환금액 : USD 50,000,000 / KRW 56,275,000,000 (투자원금의 74% 수준)

USD 지급 금리 : 연 9.60% / 360일 기준

KRW 수취 금리 : 연 9.21% / 365일 기준

                (760억원 투자금의 연 7.0%에 해당하는 금리(판매보수 연 0.3% 포함))


7)     통화선도계약

공모자금 모집 완료시점의 환율 변화에 따라 사업비용 증감에 대한 변동 위험을 회피하기 위하여 1차 선박매입분할금인 선박매입대금의 70% 지급시점의 환율로 선박매입분할금인 선박매입대금의 30%에 해당하는 금액에 대해 통화선도계약을 체결함


ㄱ) 계약당사자: 바다로19호선박투자회사 (고객), 한국외환은행(은행)

ㄴ) 주요내용

고객의 매입통화/금액 : USD 16,200,000.00 / KRW 18,233,100,000(@1125.50)

                 (계약선가거래금액을 매입선가 기준으로 설정)

계약일자 : 2012년 03월07일

계약만기 : 2012년 06월01일


8)     통화선도약정서
ㄱ) 당사자 : 해외자회사(매입자), 바다로19호 선박투자회사(매도자),
ㄴ) 주요내용
매입자와 매도자가 약정환율인 1,125.50원으로 USD 8,100,000를 매도, 매입하는 거래

9)     장외파생상품거래 기본계약서

ㄱ) 계약당사자: 바다로19호선박투자회사 (고객), 한국외환은행(은행)

ㄴ) 주요내용

(a) 귀책거래종료사유

거래당사자 또는 그 신용제공인이 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 귀책거래종료사유가 발생한 것으로 본다.

1. 지급일 또는 인도일에 본 계약서와 개별거래에 의한 지급이나 인도의무를 전부 또는 일부 이행하지 아니한 경우

2. 위 제1호의 지급·인도의무를 제외한 본 계약서와 개별거래에 의한 의무를 전부 또는 일부 이행하지 아니하고, 해당 불이행 사실이 거래상대방에게 통지된 날로부터 5영업일 이내에 시정되지 않는 경우

3. 본 계약서 및 담보관련문서에 의한 담보제공의무를 이행하지 아니한 경우

4. 타인에 대한 일체의 차입관련채무상의 의무를 이행하지 아니한 경우

5. 청산, 해산, 파산, 회생, 채권자에 의한 기업구조조정, 부채 전부 또는 대부분의 구조조정 또는 유예, 기타 이와 유사한 절차를 위한 결의, 신청, 결정 또는 합의 등이 있는 경우나 그러한 절차와 관련하여 관리인 등이 선임된 경우 혹은 거래당사자 또는 그 신용제공인에 대해 어음교환소의 거래정지처분이 있는 경우

6. 주된 영업을 변경, 정지 또는 취소하거나 이에 관한 행정처분을 받은 경우

7. 다른 회사와 합병하거나 전부 또는 대부분의 자산을 다른 회사에 이전함에 있어 본 계약서와 담보관련문서에 의한 의무를 승계하지 아니하는 경우

8. 합병, 분할, 주식의 교환이나 이전 또는 자산의 전부나 중요 부분의 양도, 거래당사자에 대하여 중요한 의미를 갖는 규모의 다른 법인 자산의 양수, 자본구조의 현저한 변경, 경영권의 변동이나 관련 계약의 체결로 인하여 신용도가 현저하게 저하되는 경우

9. 사업, 자산, 경영, 재무상황에 중대한 부정적 변동이 발생한 경우

10. 본 계약서 또는 개별거래와 관련하여 허위 또는 부실한 자료를 제출한 경우

11. 지급을 정지하거나 폐업, 도피 기타의 사유로 사실상 지급을 정지한 때

12. 권리의 전부 또는 일부에 대하여 압류 또는 가압류, 가처분, 체납처분 기타 유사한 조치가 이루어진 경우

13. 자산 또는 상당한 자산에 대한 가압류나 가처분, 압류, 체납처분, 경매개시 기타 유사한 조치가 이루어진 경우

14. 금융기관의 채무불이행자명부 등재 신청이 있거나 거래당사자 또는 그 신용제공인에 대한 정보가 신용정보관리규약상 신용거래정보 중 연체정보, 대위변제, 대지급정보, 부도정보, 관련인정보, 금융질서문란정보 및 공공기록정보로 등록된 때

15. 그밖에 거래확인서에서 정한 귀책거래종료사유가 발생한 경우

(b) 기타 거래종료사유

1. 개별거래 체결 이후 법규의 제정, 개정 또는 해석 변경이나 법원의 결정 등으로 말미암아, 거래당사자 또는 그 신용제공인이 본 계약에 의한 개별거래를 이행하거나 그 이행을 제공받는 것이 위법하게 되거나 거래당사자 또는 그 신용제공인이 담보관련문서에 따른 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 경우

2. 천재지변, 전시·사변, 파업, 통신장애, 기타 이에 준하는 사유의 발생으로 개별거래의 지속이 어려운 경우

3. 그밖에 거래확인서에서 정한 기타 거래종료사유가 발생한 경우

(c) 기한전 거래종료일의 지정

1. 귀책거래종료사유 또는 기타 거래종료사유가 발생한 거래당사자는 이를 알게 되는 즉시 거래상대방에게 그 사유 및 관련 거래의 내역을 명기하여 통지하여야 하며, 거래상대방이 당해 사유에 관하여 합리적으로 요구하는 기타 자료를 제공하여야 한다.

2. 귀책거래종료사유가 발생한 경우 채무불이행자가 제1항의 의무를 이행했는지 여부와는 상관없이 채무불이행자의 거래상대방은 채무불이행자에 대하여 해당 귀책거래종료사유를 명시하여 모든 개별거래에 관하여 기한전 거래종료일을 지정하여 통지함으로써 해지할 수 있다.

(d) 기한전 거래종료시의 정산

1. 기한전 거래종료일이 도래하는 경우 은행은 기한전 거래종료일 기준으로 최종청산잔액을 계산하며, 은행의 계산에 명백한 또는 중대한 오류가 없는 한 그와 같이 계산된 최종청산잔액은 정확한 것으로 본다. 은행은 최종청산잔액의 계산에 있어, 양 거래당사자의 미지급액과 지연배상금 및 비용, 종료되는 거래의 시장호가를 합산하여 계산하기로 한다. 은행은 최종청산잔액을 계산한 후 그 금액과 지급의무자를 가능한 한 조속히 고객에게 통지하여야 하며, 최종청산잔액의 지급일은 별도로 정함이 없는 경우 통지도달일로부터 2영업일 후의 날로 한다. 고객이 요구하는 경우 그 계산의 내역을 제공하여야 한다.

2. 제1항에 의하여 계산된 바에 따라 최종청산잔액의 지급의무를 부담하는 자가 이를 모두 지급한 이후 미확정 또는 미인지된 제세금, 수수료, 이자, 배당, 신주인수권 등으로 인한 정산금액의 변동으로 인하여 추가 정산사유가 발생하는 경우에는 거래당사자는 그 거래상대방에게 추가 정산을 요구할 수 있다.

(e) 지연배상금 및 비용

1. 본 계약서나 개별거래에 의하여 부담하는 지급 또는 인도의무를 이행하지 아니한 거래당사자는 지급하지 않은 금액(지급 의무를 이행하지 않은 경우) 또는 인도할 물건의 시장가격(인도할 의무를 이행하지 않은 경우)에 대하여 그 기일(포함)로부터 실제 이행일(불포함)까지의 기간에 대해18%의 지연이자율 또는 그러한 정함이 없는 경우 은행이 일반원화대출에 대하여 적용하는 최고지연이자율을 적용하여 계산한 지연배상금을 거래상대방에게 지급하여야 한다.

2. 채무불이행자는 다음 각호의 비용을 거래상대방에게 지급한다.

  - 기한 전 거래종료로 발생하는 관련 비용 및 인지세

  - 담보 목적물의 조사 ·추심 ·처분에 관한 비용

  - 이행지체에 따른 독촉 및 통지비용

  - 기타 합리적으로 계산된 비용

  - 지연배상금


10)     선박매입계약상 채권 양도계약

ㄱ) 계약당사자: 해외자회사(양도담보권설정자)

           바다로19호선박투자회사, 한국외환은행(양도담보권자)

ㄴ) 주요내용

(a) 양도담보권의 설정 (2조)

양도담보권설정자는, 아래 피담보채무를 담보하기 위하여 대출약정서 제4조 제1항제2호에 따라 선박매입계약상 보유하는 채권(“양도담보대상권리”)에 대하여 양도담보권자를 위하여 근양도담보권을 설정함

양도담보권자1에 대한 피담보채무: 대출약정서 및 기타 금융서류에 따라 양도담보권설정자가 양도담보권자1에게 현재 부담하고 있거나 장래에 부담하게 될 모든 채무

양도담보권자2에 대한 피담보채무: 손해배상계약서에 따라 양도담보권설정자가 양도담보권자2에게 현재 부담하고 있거나 장래에 부담하게 될 모든 채무(양도담보권자1에 대한 피담보채무와 양도담보권자2에 대한 피담보채무를 총칭하여 “피담보채무”)

(b) 양도담보권의 권리행사 방법 (5조)

대출약정서상 기한의 도래 또는 채무불이행 사유의 발생으로 말미암아 양도담보권설정자가 양도담보권자에게 피담보채무를 이행하여야 할 때에는, 양도담보권자는 양도담보권을 실행할 수 있음

양도담보권자가 양도담보권을 실행하기 위하여 합리적으로 필요한 협력(양도담보권설정자 명의로의 어떠한 행위의 수행, 위임장 교부를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)을 요구할 경우, 양도담보권설정자는 그 요구에 즉시 응하여야 함

양도담보권자2의 양도담보권은 양도담보권자1의 양도담보권보다 우선하며, 양도담보권자1은 양도담보권자2의 동의 없이는 양도담보권을 실행할 수 없음


11) 손해배상계약

ㄱ) 계약당사자: 해외자회사(선박소유자), SWAP은행 (스왑은행)

ㄴ) 주요내용

(a) 선박소유자는 대출약정서에 따른 조기상환의 결과로서 스왑계약의 조기 종료와 관련하여 대주에게 발생하는 모든 비용인 손해액 등을 배상하기로 약정함

(b) 선박소유자는 스왑은행으로부터 스왑계약상 대주가 면책채무를 부담하게 되었다는 서면 통지를 받으면 면책채무와 관련하여 스왑은행이 입게 되는 모든 손해, 손실, 벌금, 비용 및 경비(손해 배상을 토대로 한 법적 비용 및 모든 조사비용, 소송비, 처리비, 재판비 및 이자 포함)(“손해액 등”)를 스왑은행에게 배상하기로 함

(c) 선박소유자는 스왑은행이 지정하는 계좌에 송금하는 방식으로 손해액 등을 스왑은행에 지급하여야 함

(d) 선박소유자가 이 계약에 따라 스왑은행에 지급하여야 하는 금액을 지급 아니하는 경우, 그 지급하여야 하는 날의 익일부터 17.0%의 연체이자를 가산하여 지급함

(e) 스왑은행은 선박소유자에게 보내는 제1항의 통지에 손해액 등을 명시하여야 하며, 위 통지는 명백한 오류를 제외하고는 최종적인 것으로 본다. 단, 스왑은행은 손해액 등의 산정에 관한 합리적인 증빙을 선박소유자와 대주에게 제공하여야 함


12) 선박관리위탁계약

ㄱ) 계약당사자: 해외자회사(선주), 현대해양서비스(주) (관리자)

ㄴ) 주요내용

(a) 계약서의 기본 (3조)

관리자는 선주를 대리하는 대리인으로서 선박에 대한 관리 업무를 수행함.

(b) 선원관리

STCW 95의 요건에 따라 선주가 요구하는 적절한 자격을 갖춘 선원을 선박에 제공

(c) 선박보험

관리자는 부보 조건, 부보금액 및 공제액에 관하여 선주가 지시하거나 동의하는 조건에 따라 보험을 부보함

(d) 관리자의 의무

관리자는 선주를 대신하는 대리인으로서 건전한 선박 관리의 관습에 따라 당사자간의 합의된 관리 업무를 제공하고 본 계약서에 따른 업무 제공과 관련한 모든 사항에 있어서 선주의 이익을 보호하고 증진하기 위하여 최대의 노력을 기울이기로 함

(e) 선주의 의무

- 본 계약서의 조항에 따라 관리자에게 지불하여야 하는 모든 금액을 적시에 지불함

- 선주에 의하여 공급된 사관과 일반 선원들이 STCW95의 요건에 맞도록 조치함

- 사관과 선원들에게 관리자의 안전 관리 시스템의 운영과 관련하여 관리자의 모든 합리적인 명령에 복종하도록 지시함


13) 선박건조공사 감리용역 계약

ㄱ) 계약당사자: 삼성물산(주) (선주), 현대해양서비스(주) (감리자)

ㄴ) 주요내용

(a) 감리용역 범위
 “감리자”는 “선주”가 발주하여 건조하는 “본건선박”에 대하여 다음 업무를 수행한다.

- 신조선 상세사양 및 MAKER LIST 검토

- 도면승인 및 현장 건조공사 감리

- 선박 인도 시 까지 “선주” 대리인으로서 역할

- 선박 인수요원에 대한 지휘 및 감독

- 선박건조에 관한 기술사항 검토 및 자료 제공

- 선박초도보급 주선

- 기타 선박건조 중 발생한 개선사항 및 문제점 선주와 협의

(b) “선주” 의무사항

- 업무를 효율적으로 수행할 수 있도록 필요한 지시와 자료 및 장비 제공 등 협조

- “감리자”가 조선소 내에서 업무를 원활히 수행할 수 있도록 필요한 정보를 제공

(c) “감리자” 의무사항

- “선주”의 대리인으로서 최상의 선박이 건조될 수 있도록 노력해야 하며 항상 “선주”의 이익에 부합되도록  한다.

- “선주” 또는 “선주”와 관련된 제3자로부터 습득된 모든 자료나 정보 등이 외부로 유출되지 않도록 엄격히 관리한다.

- “선주”가 요구하는 시기와 장소에 “선주”가 요구하는 수준의 경력과 능력을 가진 인력이 투입될 수 있도록 한다.

- “감리자’는 현장 시공 감리 중 설계변경 등 건조금액 증감 요인이 발생하였을 경우에는 “선주”에게 보고하여 “선주”의 이익에 부합되도록 진행하여야 한다.

- “감리자”는 선박 건조 감리업무 수행중 QUALITY 저해 요인이 예상되거나 발생하였을 경우에는 “선주”에게 보고하고 그 개선 방안을 제시하여 “선주”와 협의된 내용에 따라서 건조공사가 진행되도록 한다.

- “감리자”는 “본건선박”에 대한 “선박건조공정진행 및 감리업무현황”보고서를 “선주”가 요구하는 양식으로 작성하여 월 1회 “선주”에게 제출한다. 또한 선박건조 관련 “감리자”와 “조선소”間  주요한 교신은 선주에게 참조로 송부토록 한다.

- “감리자”는 본 계약에 의거 선박건조에 필요한 인원을 확보하여야 하며, “감리자”가 지정한 감독 혹은 그 대리인의 선임은 최소한 선임 7일전에 “선주”에게 통보한다. 다만 “선주”는 특별한 하자가 없으면 인정한다.

- “감리자”는 “본건 선박”과 관련하여 “선주”와 “조선소”간에 체결된 선박건조계약서 및 관련된 상세 사양서를 숙지하고 있으며, 동 선박건조계약서와 사양서에 명기된 “선주”가 지켜야 할 일정들을 준수해야 한다.

 

<경영상의 주요계약의 당사자>

본건 거래에서 당사자의 구성 및 각 당사자의 역할은 다음과 같습니다.


a) 선박운용회사(세계로선박금융㈜)

선박투자회사법에 따라 설립되어 선박운용업을 영위할 수 있도록 인가 받은 회사로서 본건 선박의 도입을 위한 자금조달, 이를 위한 선박투자회사의 설립, 해외자회사 설립 및 선박운용업무 위탁계약에 따라 도입된 선박의 운용에 관한 사항을 책임지고 있습니다. 선박운용업무위탁계약의 당사자입니다.

b) 바다로19호선박투자회사 (SIC)

선박투자회사법에 따라 설립된 선박투자회사로서 본건의 경우 국내 투자자들에게 그 주식을 발행하여 선박구매대금의 100% 및 부대비용을 조달하여 그 자금을 해외 자회사 앞 대출하여 원리금을 상환하여 투자자에게 배당하는 것을 목적으로 하는 명목투자회사입니다.

대출약정서, 채권자간계약서, 2순위 근저당 설정계약서 (Second Preferred Panamanian Mortgage), 예금근질권설정계약서, 보험양도계약서(Insurance Assignment Agreement), 선박매입계약상 채권 양도계약서, 자산보관계약서, 선박잔존가치보장계약서, 선박운용업무위탁계약서를 체결할 계약 당사자입니다.

해외자회사인 각 SPC와 대출약정서 및 그에 부수하는 담보계약을 체결하며, 대출이자 수입 분배와 관련한 원/USD 환율 변동위험을 헷지하기 위해 ㈜한국외환은행과 통화스왑계약 및 그에 부수하는 담보계약을 체결하게 됩니다.

c) 해외자회사 (SPC)

선박투자회사의 파나마 자회사(MIRAERO HMM NO.1 S.A., MIRAERO HMM NO.2 S.A.)로서 본건 선박금융상의 형식적 선박 구매 주체이자 차입의 주체이며, 대상선박을 인수하여 선박운항회사(현대상선㈜)에게 선박을 정기용선(TC)으로 대선하게 됩니다.

명목회사(Paper Company)로서 선박매입계약(Shipsales Contract)의 당사자 입니다. 또한 선박투자회사와 통화스왑은행 사이의 통화스왑거래와 관련하여 손해보상계약을 체결하고 그에 대한 담보로 First Preferred Panamanian Mortgage (1순위 근저당 설정계약), 보험양도계약, 예금근질권설정계약 및 선박매입계약상 채권 양도계약을 체결하게 됩니다.

또한, 선박투자회사와 대출약정서를 체결하며, 그에 대한 담보로 Second Preferred Panamanian Mortgage (2순위 근저당설정계약), 예금근질권설정계약, 보험양도계약 및 선박매입양도 계약을 체결하게 됩니다. 그 외에 선박관리회사와의 선박관리위탁계약의 체결 주체이기도 합니다.

d) 선박운항회사

정기용선계약(Time Charter) 용선자인 현대상선㈜ 입니다.

e) 선박매도자 / 선박잔존가치보장자

대상선박에 대한 선박매입계약 및 선박잔존가치보장계약을 체결한 삼성물산㈜입니다.

f) 통화스왑은행

대출이자 수입 분배와 관련한 원/USD 환율변동 위험을 헷지하기 위해 선박투자회사와 통화스왑계약을 체결하게 되는 ㈜한국외환은행이며, 통화스왑계약과 관련하여 SPC와 손해배상계약, First Preferred Panamanian Mortgage (1순위 근저당 설정계약), 보험양도계약, 예금근질권설정계약, 선박매입계약상 채권 양도계약 체결 등을 통해 담보를 제공받습니다.

g) 미래에셋증권㈜

공개 모집하는 당사 주식의 모집절차 및 모집완료 이후 본 주식과 관련한 제반업무의 관리를 위하여 '주식 잔액인수 및 모집위탁 계약'과 '위탁판매관리계약'을 체결한 당사자입니다.

h) 선박건조조선소

선박매도자인 삼성물산㈜과 대상선박에 대한 건조계약을 체결한 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.입니다.

i) 해영선박(주)(선박관리회사 및 선박감리회사)

당사의 해외자회사와 선박위탁관리계약을 체결하여 대상선박의 관리, 수리, 보수, 선원보급 등의 기술적인 업무를 수행할 선박관리회사 입니다. 또한 선박매도자(삼성물산㈜)와 선박건조공사 감리용역 계약을 체결하여 본건 대상선박에 대한 선박감리용역을 수행할 선박감리회사 입니다.


1) 선박운용회사 관련 위험

본 건의 선박운용회사인 세계로선박금융㈜는 선박투자회사법 제31조 및 동 법시행령 제17조와 제18조에 의거, 선박운용회사로서 해양수산부 장관의 인가를 득 한 회사입니다. 세계로선박금융㈜는 회사가 존립하는 한 선박투자회사법에 따라 납입자본금 70억원 및 선박운용전문인력과 금융전문인력 최소 6인을 유지하도록 되어 있습니다. 또한 동법 제32조에 따라 선박운용회사는 선박운용업무 외의 업무를 겸업하지 못하도록 되어 있습니다.

이와 같이 법에 의해 선박운용회사의 업무관련 전문성은 물론 재무적 안정성이 유지 되도록되어있어 선박운용회사와 관련된 위험은 크지 않다고 판단됩니다. 하지만 선박운용회사에 예상치 못한 상황이 발생하여 회사 운영에 어려움이 있을 수 있을 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이러할 경우 당사가 계획한 계약을 이행하는데에 차질이 있을 수도 있으며 만약 선박운용회사가 파산 등의 이유로 인하여 더 이상 당사와의 계약 내용을 지속 하지 못할 경우 동 계약을 타 선박운용회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있도록 조치를 취할 예정입니다.

 

2) 선박운항회사 관련 위험

선박운항회사인 현대상선㈜은 당사의 해외자회사와 정기용선(TC) 계약을 체결한 계약상의 임차인으로서 정기용선계약에 의해 해외자회사에게 용선료를 지급함으로써 당사가 투자자에게 투자원리금을 배당할 수 있는 재원을 제공하는 원천입니다. 따라서 급격한 해운시황의 변동 등에 따라 현대상선㈜이 파산 또는 재무상태 악화 등의 이유로 용선료 지급이 불가하거나 지급 의지가 없는 경우 투자자에 대한 배당금 또는 중도자본환급금 지급 지연 등 투자자의 손실이 발생할 수 있습니다.


* 선박운항회사의 개요

현대상선㈜은 1976년에 아세아상선으로 설립되어 1984년에 사명을 현대상선으로 바꾸었으며 서울특별시 종로구 연지동에 본사를 두고 있는 현대그룹의 중추 계열사로 한진해운과 함께 컨테이너 중심의 국내 최대 해운선사이며 전 세계 4개 본부 26개 법인 총 75개 지점의 방대한 글로벌 네트워크를 보유하고 있습니다.

총 1,553명의 종업원을 고용하고 있으며, 2013년 12월 말 기준 매출액 약 81,493억원, 총자산 약 88,425 억원을 기록한 세계적인 해운선사로 2010년 대규모 영업이익과 당기순이익을 기록하였으나 선박공급과잉과 세계적인 해운경기 침체로 2013년 기준 약 7,140억원의 당기순손실을 기록하고 있습니다.


구분 내용
기업체명 현대상선㈜
대표자 대표이사 이석동
대표업종 해상운송업
설립일자 1976년 3월 25일
주소 서울시 종로구 연지동 1-7 현대그룹빌딩
주요사업 해상화물운송사업 (컨테이너운송, 벌크운송), 선박대여업, 해운대리점 등
신용등급 회사채 신용등급 BBB- (부정적, 한기평, 2014.6월 말 기준)
종업원수 1,553명 (2014년 3월 기준)
운용선박
(2014.04. 30
현대상선IR자료 기준)
보유선박:         컨테이너선 20척
                      벌크운반선 29척
장기용선계약:   컨테이너선 35척
                      벌크운반선 69척
주요 주주현황 현대엘레베이터㈜ 24%, 현대중공업 14%,
현대건설 7%, 현대삼호중공업 6%, 기타 49%

 

현대상선㈜의 상황을 살펴보면 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 등과 같이 지급능력을 상실할 가능성은 일정수준 제한적으로 판단되나 현대상선㈜이 지급불능 상태가 되거나 파산되는 경우, 배당 또는 자본환급의 원천인 용선료 수취의 불가로 투자자에 대한 배당 지급이 어려울 수 있습니다. 이러한 경우, 해외자회사는 대상선박을 현대상선㈜로부터 회수하고 이를 타선사에 대선하여 용선계약을 지속할 예정입니다.

그러나 세계경제와 산업경기 여건 등의 이유로 타선사에 대선을 하더라도 기존 용선계약보다 불리한 조건으로 계약이 체결되어 좋은 조건의 새로운 정기용선계약이 여의치 않을 경우 선박을 단기간 내에 매각할 가능성도 존재합니다. 이때, 선박에 대한 1순위 담보권을 보유하고 있는 통화스왑은행에 대한 채무를 우선 상환 후 잔존액을 선박에 대한 2순위 담보권을 보유하고 있는 당사의 배당 또는 자본환급 재원으로 사용하게 됩니다.


3) 선박매도자 및 선박잔존가치보장자 관련 위험

당사의 해외자회사는 선박매도자와 선박매입계약을 체결합니다. 선박매도자는 선박매입계약의 대상 선박을 건조하여 당사의 해외자회사에게 인도하기 위해 선박건조회사와 선박건조계약을 체결합니다. 이는 중국조선소의 품질문제, 인도지연 문제, 신용문제 등을 우려하여 당사의 해외자회사가 직접 중국의 선박건조회사와 선박건조계약을 체결하지 않고 선박/해양 전문기관인 선박매도자(삼성물산(주))에게 선박의 건조를 위탁함으로써 중국 조선소 Risk를 일정부분 회피하기 위함입니다. 선박매도자는 선박매입계약에 따라 당사의 해외자회사에게 선박을 인도해야 할 의무가 있으며, 중국 선박건조사와의 선박건조계약에 따라 구매자로서 선박의 건조 공정을 관리할 의무를 이행하게 됩니다.

해운시황 또는 외부요인으로 선박매도자가 건조계약을 체결한 Jiangsu Hantong Ship Heavy Industry Co., Ltd.가 파산 및 파업 등으로 선박을 건조하지 못할 위험에 대해서는 선박건조계약 당사자인 선박매도자가 조선계약상 선수금 환급절차를 진행하게 되고, 당사의 해외자회사는 선박매입계약상의 선박매도자인 삼성물산㈜으로부터 선박매입대금을 환급 받게 됩니다.

당사는 선박인도후 10년말 시점에 해운/조선 시황이 중고선가에 불리하게 작용하여 중고선가가 매우 낮은 수준으로 하락할 경우에 대비하여 삼성물산㈜과 선박잔존가치보장계약을 체결하였습니다. 선박잔존가치보장계약을 통해 최소 척당 14백만USD(매각관련비용 차감 전) 을 삼성물산㈜으로부터 보상받을 수 있도록 할 계획입니다.

선박매입계약 및 선박잔존가치보장계약의 당사자인 삼성물산㈜이 여러가지 외부요인으로 파산하거나 계약을 이행의무를 수행하지 않을 위험이 존재하지만 삼성물산(주)의 신용 및 재무상태를 고려했을 때 그와 같은 위험은 낮다고 판단됩니다. 매도자인 삼성물산(주)의 계약불이행이나 불가항력 등으로 인한 선박인도 지연 등이 발생할 경우 선박매수인(당사의 해외자회사)는 선박매도자(삼성물산㈜)로부터 기지급한 선박매입대금을 반환 받을 수 있도록 정하고 있으나 선박매입대금 환급액은 선박매도자 앞 계약선가(척당 27백만USD) 및 이에 대한 일정 이자만을 반환하는 것으로 선박매입대금 이외의 사업비용에 대해서는 환급되지 않으며, 통화스왑계약 해지비용 등 추가비용이 발생할 수 있어 투자자의 투자금 손실이 발생할 수 있습니다.


* 선박매도자 및 선박잔존가치보장자(삼성물산(주))의 개요

삼성물산㈜은 1938년 설립된 삼성상회를 모태로 하여 1952년 1월에 삼성물산㈜으로 설립된 종합무역상사로 건설 및 상사분야에서 세계 최고의 기업으로 인정받고 있습니다. 또한 다년간에 걸친 선박 및 해양 관련 업무 (신조broking, 해양관련 equity 투자 등)로 그 경험과 업력을 인정받고 있습니다. 전세계 50개국에서 6,101여명의 임직원이 활발한 사업을 전개하고 있으며 2013년 12월말 기준 28조 433억원의 매출을기록하고 있으며 회사채 신용등급 AA- (2014.06.26 한기평)를 받은 우량 기업입니다.


구분 내용
기업체명 삼성물산주식회사
대표자명 정연주 대표이사 부회장, 김신 상사부문 대표이사 사장
주요업종 건설, 상사
설립일자 1938년 3월
주소 서울시 서초구 서초동 1321-20 삼성물산빌딩
주요영업상품 건설부문(건축,토목,플랜트,주택), 상사부문(자원개발,철강,화학,해양)
신용등급 회사채 신용등급 AA- (한기평, 2014-06-26)
종업원수 8,903 (2014년 6월 말 기준)
주요 주주현황 국민연금공단 12.9%
삼성SDI 7.4%
삼성생명 5.1%


[삼성물산㈜ 주요 재무실적]

                                                                                             (단위: 백만원)

구분 2013년 2012년
자산총계 25,465,909 25,964,045
부채총계 14,046,356 14,274,772
자본금 804,332 804,332
자본총계 11,419,553 11,689,272
매출액 28,433,400 25,325,924
영업이익 433,301 490,330
당기순이익 266,371 465,410


4) 선박관리회사 및 선박감리회사 관련 위험

본 건의 선박운항계약인 정기용선계약(TC)은 선주의 부담으로 선원 및 선박관리를 수행하며 선박을 선박운항회사에게 제공하고 이에 대한 대가로 선박운항회사로부터 용선료를 지급 받게 됩니다. 정기용선계약(TC)계약상 선주의 의무를 수행하기 위하여 당사의 해외자회사는 선박 전문 관리회사인 현대해양서비스(주)에 선박의 관리를 위탁할예정입니다.

현대해양서비스(주)은 현대상선의 자회사로써 2012년 08월 분사하여 선박관리, 신조감리 등의 서비스를 제공하고 있는 회사로 부산에 본사를 두고 있으며 약 126여명의 정규직 사원을 고용하고 있으며 현재 약 51여척의 선박관리 및 신조감리를 진행하고 있습니다.

                                                                                             (단위: 백만원)

구 분 2013년 2012년
자산총계(a) 8,690 6,490
부채총계(b) 4,526 2,928
자본총계(c) 4,163 3,562
매출액(d) 12,928 4,939
영업이익(e) 1,218 651
당기순이익(f) 1,067 555
당기순이익률(f/d) 8.25% 11.2%
부채비율(b/c) 108.72% 82.2%


5) 통화스왑은행 관련 위험

본 건 거래를 위해 당사는 스왑은행인 ㈜한국외환은행과 통화스왑 계약을 체결할 예정입니다. 통화스왑은행이 파산 등의 사유로 통화스왑계약에 의한 의무를 이행하지 못하게 될 경우, 해외자회사(파나마 소재) 및 당사는 투자자들에 대한 의무를 이행하지 못할 위험이 있습니다. 이 경우 기존의 통화스왑은행을 대체할 새로운 통화스왑은행과 스왑계약을 체결하여 거래를 유지할 수 있을 것이나, 그 당시 환율이나 이자율 변동이 있을 경우 기존 스왑계약보다 불리한 조건으로 계약을 체결하여야 할 가능성이 있습니다. 따라서 스왑은행의 대체 시에 투자회사에 일정한 손실이 발생할 수 있습니다.


6) 자산보관회사 관련 위험

본 건의 자산보관회사인 ㈜하나은행은 당사의 권리관계 서류 사본, 해외자회사 주식, 당사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서, 현금 등의 보관 및 관리업무를 수행하는바, 그 업무수행과 관련하여 주목할 만한 위험이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 ㈜하나은행이 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 자산보관회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.


(3) 선박사고 위험

선박은 해상이라는 특수한 환경에서 운항되어지는 특성상 화재, 침몰, 실종, 파손 등의 선박 자체가 멸실 또는 훼손될 위험에 노출되어 있으며, 또한 선박운항과 관련하여 발생하는 제3자의 재산 피해나 인명 사상으로 인하여 제3자에게 손해배상을 해야 할 위험에 노출되어 있습니다. 따라서 당사는 당사의 해외자회사(선박소유자)를 통하여 Hull and Machinery Insurance, War Risk Insurance, P&I Insurance 등의 선박보험을 체결하여 상기 위험을 관리할 예정입니다.


1) 선박의 전손 및 부분파손 위험

정기용선계약에서는 선박사고에 대한 보험계약을 선박소유자가 체결하게 됩니다. 이에 따라 당사의 해외자회사(선박소유자)가 대상선박에 대하여 화재 및 통상적인 해상위험(선체 및 기계에 대한 위험 포함)에 대한 보험에 가입하여 이를 용선기간 동안 유지할 계획입니다.

본건 선박의 경우 대상선박의 보험가입금액을 투자원금 대비 약 110%로 정하여 투자원금보다 큰 금액으로 보험가입 할 예정으로, 선박의 운항중 사고로 인한 선박의 전손 또는 부분파손이 발생할 경우 보험계약에 따라 보상을 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.

그러나 보험금의 분배는 선순위 선박저당권자인 통화스왑 은행에 대한 채무(통화스왑 조기해지비용) 및 각종 수수료 등의 비용에 우선적으로 지출된다는 점을 고려할 때, 경우에 따라서는 대출원리금 전액을 상환하는데 부족한 경우가 발생할 수 있습니다.

그리고 선체보험은 일반적으로 통상적인 자연소모나 누손 및 파손, 피보험자의 고의적인 불법행위로 인하여 발생한 경우는 담보하지 않습니다. 따라서 보험금이 해외자회사의 모든 채무를 변제하기에 부적하거나 보험금이 지급되지 아니하는 사유로 선박이 전손된 경우에는 투자금 전액을 상환 받지 못하는 경우도 발생할 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 또한, 보험금 지급 시일에 따라 상환일정이 다소 지연될 수 있습니다.


2) 전쟁위험

선체보험(Hull and Machinery Insurance) 약관은 선박이 전쟁위험 지역을 항해하거나 입항함으로 인한 적대행위, 포획, 나포위험 및 기뢰, 어뢰 등의 위험은 담보하지 않고 있습니다. 따라서 전쟁위험을 담보 받기 위해서는 별도의 전쟁보험에 가입하여야 하는 바 대상선박은 당사의 해외자회사(선박소유자)를 통하여 상기 전쟁 위험에 대비한 War Risk Insurance에 가입할 계획이며, 이에 따라 전쟁 위험으로 인한 손실에 대해 보험을 통해 보상을 받게 됩니다.

이 경우 지급된 보험금의 분배는 선순위 저당권자인 통화스왑 은행에 대한 채무(통화스왑 조기해지비용) 및 각종 수수료 등의 비용에 우선적으로 지출된다는 점은 앞서 본 바와 같습니다.

또한, 전쟁위험이라 할지라도 핵무기의 폭발, 5대국(영국, 미국, 프랑스, 러시아연방, 중국) 사이의 전쟁, 징발, 선박이 귀속되거나 등록된 국가(정부, 공공기관, 지방당국)에 의한 포획이나 나포 등은 War Risk Insurance에 의해 보상받을 수 없어 투자원금의 일부 또는 전부의 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.


3) 해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임에 따른 위험

선박을 운항함에 있어서는 해양오염사고나 선박충돌 등으로 인하여 선박소유자 내지 선박운항회사가 제3자에게 손해배상책임을 부담하는 위험이 발생할 수 있습니다.

해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임과 관련하여 국제조약 및 우리나라를 포함하여 조약에 가입한 주요 해운국의 법령에서는 선주의 면책조항 및 책임제한규정을 두고 해양오염 등의 사고 발생시 선주는 일정 금액만큼의 유한책임만을 지도록 규정하고 있습니다. 따라서 선주의 책임을 제한하는 국제조약 및 관계국가의 법령이 적용되는 경우에는 이에 따라 선박소유자의 책임이 일정한 한도로 제한될 수 있습니다.

선박사고로 인한 해양오염으로 인해 제3자에게 손해를 입힘으로써 배상해야하는 배상책임은 선주책임상호보험조합(P&I Club)을 통해 최고 USD1,000,000,000까지 부보할 예정입니다.


(4) 재무관련 위험

당사(바다로19호 선박투자회사)는 해외에 100% 지분으로 해외자회사(SPC) 2개를 설립하였으며 금번 공모를 통하여 투자자들로부터 자금을 모집할 예정입니다. 선박투자회사 및 해외자회사는 서류상 회사로 선박투자회사는 공모 방식으로 조성된 자본금을 해외자회사에 대여하고, 해외자회사는 이 자금을 통해 선박을 매입하여 선박운항회사에 이를 대선합니다. 단 당사는 ㈜국민은행 등의 대주단으로부터 2012년3월07일 430억원 대출을 실행 받아 선박매입대금의 70%에 해당하는 금액을 당사의 해외자회사에 대출을 실행하였으며 해외자회사는 선박매입분할금 명목으로 선박매입대금의 70%를 선박매도자에게 지급하였습니다. 당사는 미래에셋증권㈜를 통하여 모집되는 공모 금액을 통해 유입되는 자금 중 일부분은 상기 대출금 상환의 재원으로 사용하고 나머지 자금으로 기타 사업비(건조중 비용 및 기타비용) 및 선박 인도시점에 선박매입분할금 명목으로 선박매입대금의 30%를 지급할 예정입니다.

당사는 운영기간 중 당사의 해외자회사와 선박운항회사가 체결한 기간동안 정기용선계약(TC계약)에 의해 해외자회사가 수취하는 용선료 수익을 통하여 운용종료시점까지 해외자회사로부터 모회사(당사) 차입금에 대한 이자분 및 중도원금상환금을 지급받아 배당금 및 중도자본환급금을 지급하고, 운용종료시점에 선박매각을 통해 투자원금을 상환하는 구조를 지닙니다.

아래에 설명하고 있는 내용은 회사의 설립부터 운용, 매각까지 총 5.6년(회사의 기본 사업기간, 투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년)간의 프로젝트와 관련된 현금흐름의 추정, 당사의 현금흐름 추정, 투자자들의 현금흐름 및 수익률 추정 등을 몇 가지 가정을 포함하여 산출한 내역입니다. 투자자들께서는 아래의 현금흐름 및 수익률 산출내역을 참고하시어 투자하여 주시기 바랍니다.


1) 현금흐름 추정을 위한 기본가정

대상 선박에 대한 사업계획 및 각각의 계약내용(안)을 토대로 추정된 현금흐름으로부터 당사의 주주현금흐름을 추출하고 이에 대한 투자수익률(IRR: Internal Rate of Return)을 산정하였습니다. 선박 매각가액, 용선료, 배당률, 중도자본환급률, 환헷지 비용 등의 가정이 달라질 경우, 현금흐름은 변동될수 있습니다.


<현금흐름 추정을 위한 기본가정>

구분 내용
분석기간 - 당사의 기본 사업기간인 약 5.6년(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년)을 분석기간으로 설정함
- 분석기간은 선박대금지급을 위한 최초의 자본금인출 시점부터 5.6년이며, 기본 사업기간 종료 시 선박이 매각되는 것을 가정함.  
- 분석기간은 2012년 3월 ~ 2017년 10월(총 5.6년)
물가상승률 - 용선료, 이자비용, 이자수익 등이 물가상승률에는 영향을 받지 아니하므로 물가상승률 가정은 적용하지 아니함
- 선박관리비용은 물가상승률에 영향을 받으나 현금흐름상에는 평균값을 사용함
작성통화 - 프로젝트 현금흐름 및 추정재무제표는 원화기준으로 작성 되었으며 환율은 스왑환율과 모집환율 모두 \1,125.50/$을 기준으로 적용함
통화스왑 - 계약선가지급 및 외화 수취 용선료에 대하여 원/USD 통화스왑을 체결함
- 거래금액 : 54백만USD
- 만기 교환액 : 50백만USD(투자원금의 약 74%)
- 교환환율 : \1,125.50/$
- 척당 보장용선료(13,200USD/일)에서 선박관리비, 용선중개수수료, 적립금, 당사 및 당사의 자회사 관리비용 및 선박업무위탁수수료를 차감한 금액을 기준으로 통화스왑 체결, 변동용선료 수입에 대해서는 통화스왑을 체결하지 아니함
- 사업기간 중 선박을 매각할 경우 통화스왑 해지비용이 발생하나 비용의 추정이 불가하여 현금흐름에서 고려하지 않음
매각대금 - 5가지 매각시나리오를 가정함
회사청산 - 해외자회사는 기본 사업기간(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년) 종료시점에 청산하는 것으로 가정하며, 당사는 해외자회사와 동일시점에 청산한다고 가정함

* 분석기간

정관에 의한 당사(바다로19호선박투자회사)의 존립기간은 선박을 모두 인도받은 날로부터 10년(선박인도일 : 2013년7월01일(1호선), 2013년8월28일(2호선))이며, 1호선 선박인도후 4.5년말에 소유선박 모두를 매각하는 것을 기본 사업기간(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년)으로 정하였습니다.

투자기간 중 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하는 경우 선박을 중도 매각할 수 있습니다.


기본 사업기간의 종료 시점에 투자자 수익률이 7.0%(KRW IRR, 세전수익률)에 미치지 못할 경우, 사업기간을 선박잔존가치 보장 일(선박 인도후 10년말)까지 연장할 수 있습니다.

본 프로젝트 추정현금흐름은 선박대금지급을 위한 최초의 자본금인출 시점(2012년 3월)부터 5.6년을 기준으로 하며, 기본 사업기간 종료 시점(2017년 10월)에 선박 2척이 모두 매각되는 것을 가정하였습니다.

사업기간 중 해당 선박이 매각될 경우, 선박 매각시점에 청산이 가능하나 선박매각대금에서선박매매 중개수수료, 통화스왑 해지비용, 선박투자회사 및 해외자회사의 해산비용, 관련 수수료 등의 관련 제비용을 차감한 후에 해당시점 투자원금을 차감한 금액이 해당시점 투자원금잔액 대비 10%를 초과하는 경우에만 중도매각이 가능하므로 사업기간 중 선박이 매각되는 경우의 현금흐름은 분석에 포함하지 아니하였습니다.


* 통화스왑

당사는 사업기간 동안 해외자회사가 선박운항회사로부터 외화(미화)로 수취하는 용선료 중 일정액 및 기본 사업기간의 종료일의 만기 교환금액(투자원금대비 약 74%)을 원화로 교환하는 통화스왑(CRS)을 체결하여 환헷지를 실시할 계획입니다. 다만, 기본 사업기간 종료시 통화스왑 거래금액(선박매입대금 및 배당금)을 초과하는 매각차익 및 미확정적인 변동용선료에 대해서는 Over-hedging의 우려가 있기 때문에 환헷지를 실시하지 않을 계획입니다.

본 프로젝트 추정현금흐름 및 추정재무제표는 교환환율 \1,125.50/$을 적용하였습니다.


투자자 배당 계산기간은 2012년 5월22일 개시되어 2012년 6월12일 첫번째 수입분배기준일을 기준으로 지급후 이후 1개월 주기로 지급될 예정입니다. 1호선과 2호선이 모두 인도된 이후(2013년7월01일(1호선), 2013년8월28일(2호선)) 수입분배기준일자는 통화스왑계약 교환 스케쥴에 따라 2013년8월27일부터 1개월 주기로 변경될 예정입니다.

단, 상기 수입분배기준일에도 불구하고 전술의 공모모집금액 중 2,888,000,000원(주당 할증발행 금액 190원에 해당)에 대해서는 정관 제48조에 의거 이사회결의에 의하여 납입일로부터 15영업일 이내에 원천징수세액(액면가액 1억원 이하 보유분에 대해서는 주민세 포함 5.5%, 1억원 초과 보유분에 대해서는 주민세 포함 15.4%)을 공제 후 납입일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 및 등록질권자에게 수입의 분배 형식으로 지급할 예정이며, 동 금액에 대한 경과 이자는 지급하지 않습니다.

수입의 분배는 해당 수입분배기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며 해당 년별 지급기준일(수입분배기준일) 익일로부터 15영업일 이내에 이루어져야 합니다.

투자기간 중 당사 해외자회사의 자산운용에 따른 수입 관련하여 선박운항회사와의 정기용선계약에 근거한 용선료 수입 중 변동용선료를 수령할 경우, 변동용선료와 보장용선료의 차액에 상응하는 금원으로 당사와 체결한 대출약정서 상의 대출금을 조기상환토록 정의하고 있습니다. 당사는 해당 대출상환금이 발생할 경우, 매 3개월 단위 각 수입분배기준일 현재 당사 자본금에 대하여 자본의 환급을 실시할 예정입니다.

투자기간 중 및 투자만기 시의 자본의 환급금은 해당 수입분배기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며 해당 년별 지급기준일(수입분배기준일) 익일로부터 15영업일 이내에 이루어져야 합니다.

기본 사업기간 중 선박이 매각되어 중도 청산할 경우, 스왑계약의 중도해지에 따른 해지비용이 발생하며, 사업종료 시 매각으로 인한 현금유입금액이 약정교환금액보다 적은 경우에는 통화스왑 차액정산 비용이 발생할 수 있습니다.

또한, 기본 사업기간(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년) 종료시점까지 선박이 매각되지 않아 사업기간이 선박인도후 10년말까지 연장될 경우, 연장된 사업기간의 현금흐름에 대하여 추가로 통화스왑계약을 체결하여 환변동 위험을 헷지할 예정이며 해당 시점의 환율에 따라 통화스왑 중간정산 비용이 발생할 수 있습니다.  


* 선박매각 시나리오

본 프로젝트의 현금흐름 추정 시 사용한 선박매각수입은 하기의 가정을 따랐으며, 당사는 과거 중고선가를 기준으로 다음과 같은 5개의 시나리오를 가정하였습니다. 당사는 Clarkson Research가 고시한 Handymax 벌크운반선 5년 중고선가의 월별 자료를 기준으로 현재값, 현재값과 과거10년 평균값의 중간값, 과거10년 평균값, 과거10년 최대값 X 50%, 과거10년 최대값 X 60%을 매각 시나리오로 제시하였으며, 대상선박이 57K DWT급임에 따라 톤수차이를 환산하여 매각시나리오에 포함하였습니다. 당사가 제시한 선박매각대금의 시나리오는 다음과 같습니다.


항목 과거자료기간 매각금액(2척기준, USD)
시나리오 1 10년 현재값 51,520,000
시나리오 2 10년 시나리오 1&3 평균값 60,340,000
시나리오 3 10년 평균값 69,160,000
시나리오 4 10년 최고값 X 50% 77,780,000
시나리오 5 10년 최고값 X 60% 93,340,000


시황 침체로 인하여 현재 57,000 DWT 수프라막스 벌크운반선의 5년 중고선가는 척당 21백만USD(2013년12월말 기준)로 형성하고 있으며, 선박공급이 완화되는 2014년 이후 시황이 회복될 것으로 예상됩니다.  

시황 침체로 신조선박 발주가 급감하고, 해체선박 척수가 증가하는 등 수급을 안정화 시키려는 시장 정화작용이 지속되고 있어 본건 펀드의 기본 사업기간 종료시점(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말)인 2017년 10월 까지는 시황 반등의 가능성이 높은 것으로 판단 됩니다.


회사는 선박매각시 매각중개 수수료 등으로 1.0%의 비용이 발생할 것을 정하였습니다.


하지만 당사가 제시한 선박의 매각 시나리오는 투자자 여러분의 이해를 돕고자 주어진 가정에 불과하므로, 선박공급의 증가, 경제 불황 등 선박시장의 성장에 부정적인 요인들이 발생하여 매각시점 투자자 투자잔여원금보다 낮은 가격으로 매각된다면 원금손실이 발생할 수 있사오니 투자자들께서는 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.


* 용선료 수입 시나리오

본 프로젝트는 변동용선료 수취가 가능한 구조이나 보수적인 계산을 위해 현금흐름 추정은 사업 전기간 동안 선박운항회사(현대상선㈜)가 지급을 보증한 척당 보장용선료(USD 13,200/일) 수취를 가정하였습니다.


2) 프로젝트 추정 현금흐름

본 프로젝트 추정 현금흐름은 당사가 전술한 선박매각 시나리오 및 용선료 수입 시나리오를 기준으로 산정하였으며, 분석기간은 본 사업의 기본 사업기간 종료일인 투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년말 선박매각을 가정하여 작성하였습니다.


선박 인도 후 4.5년 말 예상 매각선가를 적용하여 투자자 최종 예상 투자수익률(IRR, 세전수익률)이 7.0%에 미달하여 선박운항을 연장하거나, 투자기간 중 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하여 선박을 중도 매각하는 경우 현금흐름은 변동될 수 있습니다.


하기 현금흐름은 아래의 조건과 가정을 전제로 작성되었습니다.

인수 수수료 총 액면 모집금액의 1.9%
선취위탁판매수수료 총 액면 모집금액의 1.5%
판매보수 투자원금 잔액의 연 0.3%
운용수익 인도시 지불하는 선가의 30% 금액을 연 3.0% 수익으로 운용함을 가정
용선료 수입 추가 용선료 수취 가능한 구조이나, 프로젝트 현금흐름은 보수적 계산을 위해 전기간 최저 보장 용선료 (USD 13,200/일) 수취를 가정
선박매입대금 27.0백만USD X 2척
설립비용 선박잔존가치보장 수수료, 인수수수료, 선취위탁판매수수료, 설립수수료, 변호사비용, 법인설립등기비, 초도보급비용 등 설립시 필요한 부대비용의 합계
선박운용업무위탁수수료(선취) USD 668,000 1회 지급
선박운용업무위탁수수료 인도전 USD 200,000 1회 지급, 인도후 매년 USD 366,200 지급
관리비용 - 선박관리비용  
- 당사 및 당사의 해외자회사 관리비용 : 인도전 USD 60,000 1회  
  인도후 USD 60,000 매년


다. 영업양수ㆍ도계약


해당사항 없음

라. 업무위탁계약


(1) 부동산투자자문계약 또는 자산관리계약

(가) 위탁계약의 개요

① 계약당사자 : 바다로19호선박투자회사, 세계로선박금융(주)
② 계약체결일 : 2012년 3월02일
③ 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산등기일까지
④ 주요업무
-  해외자회사의 설립, 유지 및 관리
-  해외자회사에 의한 선박의 취득 및 대선
-  해외자회사에 의한 선박의 관리 및 매각
-  해외자회사에 의한 선박금융의 유치 및 유지
-  해외자회사에 대한 대출 및 관리
-  회사의 주식발행
-  회사의 일반사무
-  기타 상기 업무에 부수되는 업무
⑤ 보수
 - 기본수수료 : 용선계약서상 운용비용(상황에 따라 별도 합의)에서 본 건 선박의                             취득, 운영 및 처분 등 계약서 상 명시적으로 열거된 항목에 관련된                         비용(일반관리비용)을 제외한 금액
-  관리수수료 : 척당 USD 334,000에서 대출관련 대리은행수수료와
                       해외자회사에서 발생하는 비용을 공제한 금액


(나) 부동산투자자문회사 또는 자산관리회사에 관한 사항

 ① 회사의 개요

- 회 사 명 : 세계로선박금융 주식회사  (Global Marine Financing Co., Ltd.)
- 주     소 : 서울시 종로구 종로 47 한국스탠다드차타드은행 본점 16층
- 대표이사 : 이재붕
- 설 립 일 : 2005년 1월 4일 (2005년 3월 21일 선박운용회사 등록)
- 주요사업 : 선박운용업
- 자 본 금 : 80억원(액면가 5,000원)
- 주주구성  

주주명(2014.06.30 현재) 주식수(주) 지분율
창명해운(주) 580,000 36.250%
삼성물산(주) 266,000 16.625%
(주)한진중공업 266,000 16.625%
우리은행 200,000 12.500%
미래에셋증권(주) 140,000 8.750%
V.Ships 53,200 3.325%
SPP조선(주) 52,800 3.300%
(주)한바다코퍼레이션 42,000 2.625%
총계 1,600,000 100%


 ② 최근 사업연도의 요약재무내용


세계로선박금융(주)의 최근 사업연도 요약 재무내용은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위:백만원)

과  목 제9기
2013년
제8기
2012년
유동자산 5,092 4,528
비유동자산 2,685 2,534
자산총계 7,778 7,062
유동부채 775 470
비유동부채 119 125
부채총계 894 596
자본금 8,000 8,000
자본조정 (14) (14)
기타포괄손익누계액 (220) (80)
결손금 880 1,438
자본총계 6,884 6,466
부채와 자본총계 7,778 7,062
과  목 제9기
2013년
제8기
2012년
영업수익 5,659 8,781
영업비용 5,046 7,711
영업이익 613 1,069
영업외수익 193 184
영업외비용 92 401
법인세차감전순이익 714 852
법인세등 156 -
당기순이익 558 852


 ③ 회사가 속해있는 기업집단의 개요

세계로선박금융(주)은 유가증권신고서 제출일 현재 기업집단에 속해있지 않습니다.


 ④ 자산운용전문인력에 관한사항

직 명 성 명 최종학력 주요경력(근무기관
대표이사 이재붕 뉴욕대학교
(MBA)
- Price Waterhouse Coopers 뉴욕사무소
   (1993~1996)
- SK증권 국제영업부 (1997~1998)
- 한셋투자자문 기금운용팀장 (1998~2005)
감 사 신상익 건국대학교 - 한국산업은행 (1977~1984)
- 산은캐피탈 (1984~1993)
차 장 서대희 한국해양대학교 - 두양리미티드부정기선영업팀 (2001~2008)
- 미포쉽핑 부정기선 영업팀 (2008~2009)
차 장 황지영 전남대학교 - (주)C&상선 해운기획팀 (2004~2009)
- 서울선박금융 펀드관리팀 (2009~2010)
차 장 류부현 한국해양대학교 - 한바다 해운(주) CPP 영업팀 (2001~2002)
- (주)C&상선 탱커영업팀 (2003~2009)
- 동아탱커 기획팀 (2009~2010)
- 한원마리타임 탱커영업/기획 (2010~2014)
차 장 강명진 한국해양대학교

- 케이원 해운 (2007~2008)

- KSF 선박금융(주) (2008~2013)

- 세계로선박금융(주) 펀드운용팀 (2013~현재)

대 리 김상수 홍익대학교 - 세계로선박금융(주) 펀드관리팀 (2007~현재)


   ※ 상기 전문인력은 선박투자회사법 제20조의 이사의자격과 관련하여 해당 결격 사항이 없음

(2) 자산보관계약
 
(가) 위탁계약의 개요
① 계약당사자 : 바다로19호선박투자회사, 하나은행
② 계약체결일 : 2012년 1월 16일
③ 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산 완료시까지
④주요업무
- 해외자회사가 보유하는 선박의 권리관계와 관련한 서류 사본의 보관 및 관리
- 해외자회사 주식의 보관 및 관리
- 회사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서 및 이에 부수하는 계약 등 기타 서류의    보관 및 관리
- 현금의 보관 및 관리
- 회사의 서류의 보관
   (법인등기부등본, 정관, 사업자등록증사본, 대표이사의 법인인감증명서, 거래인감     신고서, 이사회의사록, 바다로19호선박투자회사가 당사자가 되어 체결한 본 계약,     선박운용업무위탁계약, 일반사무위탁계약서 및 기타 관련 계약 또는 서류)
⑤ 보수
- 회사의 납입자본금에 대해 연간  납입자본금의 10,000분의 3
 
(나) 자산보관회사에 관한 사항

① 자산보관회사의 개요
- 회 사 명 : 하나은행
- 주     소 : 서울시 중구 을지로 1가 101-1
- 설 립 일 : 1991년 7월
- 자 본 금 : 1조 1,474억원 (2013. 12월말)
 
(3) 관리보수 등에 관한 사항

(단위 : 원)
구     분 지급대상 지급금액 지급시기 비  고
연 수 수 료 세계로선박금융(주) US183,100에서 제반
비용을 제외한 금액
후순위대출일로부터매년 선지급
보 관 수 수 료 (주)하나은행 납입자본금의 0.03% 후순위대출일로부터매년 선지급
명의개서대행수수료 (주)하나은행 납입자본금의 0.01% 후순위대출일로부터매년 선지급


5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항


가. 주주의 권리에 관한 사항


① 주주의 의결권
 주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대리인(선박운용회사를 포함하나 이에 한하지 아니함)으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.

② 서면에 의한 의결권 행사    
 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 당 회사는 주주총회의 소집을 통지하거나 주주의 청구가 있는 때에는 총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 것입니다.서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 당 회사에 의해 송부된 서면에 필요한사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입하게 됩니다. 이 경우제출 서면은 주주총회일로부터 6개월간 본점에 비치 공시됩니다.

(2) 배당에 관한 사항    
 당사는 선박투자회사법 제41조 및 동 시행령 제23조, 당사 정관 제49조에 의거, 회사의 존립기간 중 연 12회에 걸쳐 자산운용에 따른 수입에서 운영비용을 공제한 금액 전액을 현금으로 주주에게 분배합니다. 수입의 분배는 해당 "수입분배기준일" 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, 이 때 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니합니다. 수입분배금은 수입분배기준일로부터 15일 이내에 지급할 계획입니다.

(3) 기타 사항    
 당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.

나. 과세처리에 관한 사항


(1) 발행회사에 대한 과세

① 법인설립등기에 대한 등록세 선박투자회사의 설립에 관한 등기시 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 제주특별자치도 감면조례 제46조에 의하여 출자금액(또는 출자가액)의 10,000분의 12의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제260조의3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된지방교육세를 부담하여야 합니다.

② 법인세    법인세법 제51조의2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로, 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다. 또한 법인세가 발생하지 않기 때문에 소득할주민세도 발생하지 않으며, 다만 지방세법 제176조에 의하여 균등할주민세는 연간 약 200,000원을 부담하게 될 예정입니다.

③ 선박에 대하여 부과되는 조세  본 건 선박은 Panama에 설립된 당사의 해외자회사가 매입, 보유하게 되므로 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.

(2) 주주에 대한 과세


거주자가 선박투자회사로부터  2015년 12월 31일 이전에 받는 배당소득에 대하여는조세특례제한법 제87조의 5규정에 의하여  액면가액 5천만원 이하 보유주식의 배당소득에 대해서는 100분의 9의 세율을 적용한다. 이 경우 액면가액이 2억원 이하인 보유주식의 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니합니다. [개정 2010.1.1, 2010.12.27, 2014.1.1]

(3) 기타 계열회사 또는 자회사에 대한 과세


당사의 해외자회사는 Panama에 설립되었으며, Panama는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.

(4) 기타사항

해당사항 없음


마. 재판관할에 관한 사항


당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할법원은 원칙적으로 선박운용회사인 세계로선박금융(주) 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.
[서울중앙지방법원]
주   소 : 서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처 : 교환 02-530-1114 / 민원안내 02-530-2609
공탁소 민원 02-530-1707 / FAX 02-3477-8102  

바. 손해배상책임에 관한 사항


선박운용회사, 자산보관회사(이하 관련수탁회사)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

사. 이해관계의 충돌에 관한 사항


당해 회사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수도 있습니다.

아. 회사의 존속기간 및 해산사유


정관에 의한 당사(바다로19호선박투자회사)의 존립기간은 선박을 모두 인도받은 날로부터 10년(선박인도일 :  2013년7월01일(1호선), 2013년8월28일(2호선))이며, 1호선 선박인도후 4.5년말에 소유선박 모두를 매각하는 것을 기본 사업기간(투자개시 시점(배당기산일)으로부터 약 5.6년)으로 정하였습니다.

투자기간 중 예상 순매각차익(선박 매각선가 - 투자자 투자원금 - 매각관련비용 - 기타비용(통화스왑 해지비용, 성공보수 등))이 선박매각시점 투자자 투자원금 잔액의 10% 초과하는 경우 선박을 중도 매각할 수 있습니다.


기본 사업기간의 종료 시점에 투자자 수익률이 7.0%(KRW IRR, 세전수익률)에 미치지 못할 경우, 사업기간을 선박잔존가치 보장 일(선박 인도후 10년말)까지 연장할 수 있습니다.


자. 투자자금의 회수방법


선박인도후 10년말 시점의 선가하락에 대비하여 당사는 선박잔존가치보장자인 삼성물산㈜와 선박잔존가치보장계약을 체결하여 투자원금대비 일정 수준의 투자금 회수장치를 마련하였습니다.

차. 기타 공시관련사항


(1) 공시시기: 공시는 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 송시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.


(2) 공시방법: 세계로선박금융(www.globalmarifin.com)및 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

(3) 정관: 당해 회사는 정관을 세계로선박금융(주)의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.


(4) 계약서: 선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치할 것입니다.


(5) 주당 순자산가치

해당사항 없음


카. 기타 중요한 사항


해당사항 없음



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