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드림시큐리티 (203650) Dream Security Co.,Ltd.

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코스닥 / 소속업종 없음

기준 : 전자공시 사업보고서(2014.12)

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제542조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 사업보고서 제출일 현재 주권비상장법인인 신한제2호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병
대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(회사의 합병)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제1항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 합병대상회사와 기업인수목적회사의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 뛰어날 것으로 예상되는 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재 등 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 규정]

제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임산업

3. 모바일산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

(가) 소프트웨어 산업

소프트웨어 산업은 ‘소프트웨어의 개발·제작·생산·유통 등과 이에 관련된 서비스 및 '정보시스템의 효율적인 도입 및 운영 등에 관한 법률’ 제 2조 제 1호의 규정에 의한 정보시스템의 구축·운영 등과 관련된 산업’으로 소프트웨어산업진흥법 및 한국소프트웨어진흥원에서 정의하고 있으며 이는 패키지 소프트웨어 및 IT 서비스를 모두 포괄하고 있습니다.

글로벌 사회에서 컴퓨터 사용이 일반화 되고, 스마트폰과 테블릿 PC등의 모바일 기기를 포함한 각종 디지털 기기들의 사용도 일상화 되면서 이에 따른 다양한 종류의 각종 소프트웨어 및 콘텐츠에 대한 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한 산업간 융,복합화 추세가 탄력을 받으면서 다양한 분야의 첨단 기술들을 접목시킨 소프트웨어의 수요도 증가하고 있으며, 전화기, 게임기, 셋톱박스, 자동차, 안보장비, 전투기, 로봇, 등 전자기능을 갖춘 거의 모든 기기에 별도 운영체제 없이 자체제품에 끼워져 내장되는 고부가가치의 임베디드 소프트웨어에 대한 수요도 점점 증가세를 이어가고 있습니다. 이처럼 사회가 스마트 시대의 도래를 맞이하고 첨단 IT기술이 일상화 되면서, 편의와 유용성 등을 제공해 개인의 삶의 질을 높여주고 또 산업 및 비즈니스의 효율성과 수익창출 능력에도 기여하는 소프트웨어의 필요성은 점점 더 커지고 있으며, 이에 대한 수요 또한 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

1) 글로벌 소프트웨어 시장

글로벌 소프트웨어 시장 총 규모는 2012년 기준, 1조 1,708억달러에 달했으며 전년대비 4.9% 성장률을 나타낸 것으로 시장조사 전문기관 IDC는 보고했습니다. 2013년과 2014년에는 각각 YOY 5.9%, 4.3% 성장해 2013년 1조 2,395억달러, 2014년 1조 2,933억달러의 규모에 이를 것으로 추정됩니다. 또한 2015년에는 2014년 대비 5.3% 성장해 1조 3,617억달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다 (IDC Report, 2012). 글로벌 소프트웨어 시장은 산업의 융,복합화 추세에 따른 기술 집약적 소프트웨어의 개발, 수많은 종류의 다양한 기기에 맞춤 개발되어 탑재되는 임베디드 소프트웨어 및 모바일 기기 사용확대와 클라우드, 빅데이터 등의 수요증가 추세에 따른 다양한 소프트웨어들의 개발 등을 통해 견조한 성장세를 계속 이어나갈 것으로 전망 됩니다.

[글로벌 소프트웨어 시장 규모 및 전망]

소프트웨어

출처: IDC Report, 2012

2) 국내 소프트웨어 시장

글로벌 시장과 마찬가지로 국내 소프트웨어 시장도 견조한 성장세를 유지하고 있으며 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. IDC 보고서에 의하면 2012년 기준, 우리나라 소프트웨어 시장은 전년대비 4.5% 성장한 총 규모 256억 달러로 나타났습니다. 2013년에는 YOY 9% 성장한 279억달러, 2014년에는 추가 9.7% 성장해 300억달러를 초과할 것으로 전망되며, 2015년에도 전년대비 9.2% 성장한 334억달러의 총 시장규모에 이를 것으로 예상됩니다(IDC Report, 2012). 전체 소프트웨어 시장의 성장은 글로벌 시장과 마찬가지로 산업의 융,복합 추세에 따른 소프트웨어 및 임베디드 소프트웨어의 개발과 클라우드와 빅데이터 등 새로운 시장 트렌드에 따른 다양한 새 소프트웨어들의 개발이 주요 견인 역할을 할 것으로 전망됩니다.

[국내 소프트웨어 시장 규모 및 전망]

국내소프트웨어시장

출처: IDC Report, 2012

(나) 게임 산업

게임 산업은 한국콘텐츠진흥원에 의해 ‘전자/정보통신 단말기(컴퓨터)에 투사된 영상물(비디오)을 통해 소비자에게 직·간접적으로 유희적(게임) 반응을 일으키는 문화 형태를 생산하는 산업’으로 정의 됩니다.

게임 산업은 게임을 이용할 때 필요한 하드웨어의 종류 및 유무선 네트워크 연결여부에 따라 크게 5가지 시장으로 분류할 수 있습니다. 흔히 비디오게임이라 불리며 별개의 게임용 하드웨어와 조이스틱 등을 이용하는 콘솔게임, 인터넷 네트워크를 통해 온라인상에서 이용하는 온라인게임, 모바일 기기의 보급 확대에 따라 급성장하고 있는 모바일 게임, 컴퓨터를 하드웨어로 이용하는 PC 게임, 그리고 상업적 게임시설 등에서 이용하는 아케이드 게임 등이 있습니다.

1) 글로벌 게임 시장

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 글로벌 게임시장은 2013년 기준, 총 시장 매출액 규모 1,153억 달러로 전년대비 3.1% 성장할 것으로 추정됩니다. 온라인게임의 꾸준한 성장과 모바일 기기 보급의 급격한 증가에 따른 모바일게임의 성장세가 전체 글로벌 게임시장의 성장을 이끌었습니다. 2013년 온라인 및 모바일게임 시장의 매출은 각각 243억 달러와 170억 달러에 달할 것으로 추정되고 전년대비 성장률은 각각 15.2%와 21.6%를 나타낼 것으로 예상됩니다. 이후에도 2015년까지 온라인게임과 모바일게임시장은 성장의 폭은 감소하겠지만 성장세는 지속될 것으로 보입니다.

이에 반해 아케이드 게임, PC 게임, 비디오 게임 등은 최근 몇 년간 감소추세를 이어왔고 앞으로도 점점 전체게임시장에서 차지하는 비중이 줄어들 것으로 예상됩니다. 다만, 비디오 게임시장은 올해 새로 출시된 몇몇 유망 상품의 판매 증가에 따라 다시 성장하는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.

[플랫폼별 글로벌 게임시장 규모 및 전망]

플랫폼별 게임시장규모

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

주1) 아케이드게임 시장규모는 게임장 운영수입과 아케이드게임기 판매액을 합한 금액 임

주2) 비디오게임 시장규모는 휴대용 콘솔게임을 포함한 금액임

2) 국내 게임 시장

국내 게임시장은, 최근 온라인게임의 수출 확대와 스마트폰을 비롯한 모바일 기기의 전국적 사용증가에 힘입어 2013년 총 매출액 규모 10조 7,183억원으로 2012년 대비 9.9%의 높은 성장률을 보일 것으로 예상되며, 2015년까지도 5%대 이상의 성장률을 나타낼 것으로 예측 됩니다(한국콘텐츠진흥원, 2013).

게임 구분별로 좀 더 구체적으로 살펴보면, 2013년 국내 온라인 게임은 예상매출액 7조 3,333억원으로 전체 국내게임시장의 70% 가까이를 차지하고, 전년대비 8.1%의 성장률을 나타낼 것으로 예상되었습니다. 온라인게임은 2015년까지도 지속적인 성장세를 이어가 2015년에는 매출액이 8조원을 넘을 것으로 추정됩니다.

모바일게임은 최근 몇 년간 스마트폰과 태블릿PC등 모바일 기기의 보급 증가에 따라 급격한 증가세를 이어가고 있습니다. 2013년 예상매출액 1조 2,125억원으로 전년대비 51.4%의 높은 성장률을 나타냈고 이후에는 스마트폰시장이 포화되면서 2014~2015년에는 10%미만의 성장률을 보일 것으로 예측됩니다.

다만 국내 모바일게임 시장은 국내에 국한되지 않고 모바일 마켓플레이스를 통해 글로벌시장을 대상으로 하므로, 글로벌 시장에서의 스마트폰 및 기타 모바일 기기 사용 증가에 따라 모바일게임 시장의 성장세는 기대 이상의 성과를 낼 수도 있을 것으로 예상됩니다.

[플랫폼별 국내 게임시장 규모 및 전망]

플랫폼별 국내게임시장규모

출처: 2013년 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

주1) PC게임 시장규모는 PC방 운영수입을 포함한 금액임

주2) 아케이드게임 시장규모는 게임장 운영수입과 아케이드게임기 판매액을 합한 금액임

(다) 모바일 산업

모바일 산업은 스마트폰, 태블릿 PC 및 최근 화제로 떠오르는 웨어러블 디바이스와 같은 새로운 첨단기능 기기산업을 포함합니다. 스마트폰은 지난 2000년대 중후반 처음 보급된 이후로 전세계적으로 엄청난 성장을 이루었고 아직도 성장세를 이어가고 있지만 선진국들에서는 이미 거의 포화상태에 다다른 것으로 분석되고 있습니다. 이에 따라 모바일 기기 사업을 주로 영위하는 업체들은 스마트폰의 둔화되는 성장세에 대응하기 위해 태블릿 PC의 개발을 공격적으로 하고 있으며 또 스마트 워치를 필두로 한 웨어러블 디바이스와 같은 아예 새로운 산업의 개발 및 개척을 위해 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

1) 글로벌 모바일 시장

글로벌 시장조사 전문기관 IDC에 의하면, 스마트폰 및 태블릿 PC등을 포함하는 글로벌 모바일 디바이스 시장은 스마트폰의 높은 성장률에 힘입어 2017년까지 큰 폭으로 증가할 것으로 예상됩니다.

스마트폰과 태블릿PC에 대한 수요가 증가하고 보급이 확대되면서 기존의 데스크톱PC나 노트북PC에 대한 수요는 점점 감소추세를 보이고 있습니다. 또한 모바일 시장에서 스마트폰과 태블릿PC에 이어, 최근 스마트 워치나 스마트 안경과 같은 웨어러블 디바이스가 신 성장동력 시장으로 주목을 받으면서 글로벌 모바일 산업의 성장세는 꾸준히 지속될 것으로 기대 됩니다.

글로벌 시장의 총 스마트폰 출하량은 2012년 7억 2,200만대에서 2013년 9억 5,900만대로 30% 이상 증가할 것으로 예측되며, 2014년에는 전세계 스마트폰 출하량이 10억만대를 넘어설 것으로 기대 됩니다. IDC에 의하면 2017년 전세계 스마트폰 출하량은 15억 7,900만대를 기록, 2013년의 9억 5,900 대비 40% 가까이 증가할 것으로 나타났습니다.

태블릿PC 또한 높은 성장세를 보이고 있습니다. IDC보고서에 따르면 2013년 태블릿PC 판매량은 전년대비 50%가량 증가한 2억 2,900만대를 기록할 것으로 예상되며, 이후 계속 큰 폭의 성장세를 이어가 2017년에는 4억 1,000만대의 총 판매량을 기록할 것으로 예상됩니다.

[기기별 글로벌 모바일 디바이스 시장 규모 및 전망]

글로벌모바일디바이스시장

출처: IDC Report, 2013

현재 선진국에선 이미 스마트폰이 대중화 된대 비해 전체 휴대폰 시장에서 스마트폰 사용비중이 아직 별로 크지 않은 중국과 인도, 동남아 등을 비롯한 개발도상국에서 스마트폰의 보급이 점점 늘어나면서 글로벌 스마트폰 시장의 성장이 견인 될 것으로 보입니다. 또한 태블릿PC는 아직 선진국에서도 추가적인 성장기회가 충분히 남아있고 개발도상국에서도 태블릿PC의 수요가 크게 증가 할 것으로 보여 전체 모바일 디바이스 산업은 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

2) 국내 모바일 시장

글로벌 모바일 시장의 지속적인 스마트폰 증가 추세에 비해 우리나라의 스마트폰 시장은 거의 포화상태에 이르렀습니다. 2014년 5월 기준, 국내 스마트폰 이용자 수는 3,800만명을 돌파해 4,000만 이용자를 코앞에 두고 있으며 전국민이 스마트폰을 사용하는 시대에 접어들고 있습니다(미래창조과학부, 2014). 따라서 현재 우리나라의 스마트폰 시장은 이미 거의 포화상태에 이르렀고 아직 성장을 이어가고 있긴 하지만 성장세가 점점 줄어들고 있습니다. 이에 따라 모바일 사업자들은 최근 포화되는 스마트폰 시장에 대응하고자 태블릿 PC에 대한 공격적 개발 및 마케팅을 진행하고 있으며, 웨어러블 디바이스 마켓을 새로운 대안시장으로 개척하고자 심혈을 기울이고 있습니다. 앞으로 웨어러블 디바이스 시장과 같은 신생 모바일 산업에 대한 기업들의 적극적인 투자 및 의지와 소비자들의 증가하는 관심에 따라 모바일 산업의 성장세는 당분간 지속 될 것으로 보입니다.

[국내 스마트폰 가입자 추이]

국내스마트폰가입자

출처: 미래창조과학부, 2014.6월

(라) 바이오 산업

바이오산업은 생물 자체 또는 그들이 가지는 고유의 기능을 높이거나 개량하여 자연에는 극히 미량으로 존재하는 물질을 대량으로 생산하거나 유용한 생물을 만들어내는 산업을 일컫습니다. 선진국에서 빠른 속도로 고령화가 이루어지고 건강에 대한 전반적인 사회의 관심이 점점 높아지면서 의료, 제약, 및 전반적인 건강을 관련으로 하는 바이오 산업에 대한 수요도 점점 높아질 것으로 전망됩니다. 또한 최근 중국과 인도를 비롯한 개발도상국들에서도 빠른 경제성장을 통해 의료 및 건강에 대한 필요와 관심이 대폭 증가해 바이오 산업의 성장세를 가파르게 견인할 것으로 예상됩니다.

[국내 바이오산업 총 판매액 규모 및 성장추이]

국내바이오산업총판매액

출처: 국내바이오산업 실태조사, 산업통상자원부, 2012

[국내 바이오산업 총 수출액 규모 및 성장추이]

국내바이오산업총수출액

출처: 국내바이오산업 실태조사, 산업통상자원부, 2012

산업통상자원부가 실시한 국내 바이오산업 실태조사에 따르면, 2012년 국내 바이오 산업의 총 판매액은 4조 686억원 가량으로 전년대비 11.6% 성장률을 나타냈으며 2008년 2조 6,000억원대에서 꾸준하게 증가해 왔습니다. 바이오산업의 총 수출액 또한 2012년 3조 600억원 가량으로 전년대비 11.3%의 성장률을 보이며 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 바이오산업군 중에서 특히 바이오 식품과 바이오 에너지 및 자원의 성장세가 두드러집니다. 이는 선진국을 중심으로 건강과 웰빙에 대한 전반적인 사회의 높아지는 관심이 큰 역할을 하는 것으로 추정됩니다.

(마) 신재생에너지 산업

신재생에너지란 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛, 물, 지열, 생물유기체 등을 포함하는 재생 가능한 에너지를 변환시켜 이용하는 에너지로 정의할 수 있습니다.

한정된 에너지 자원에 반해 최근 에너지 소비가 점점 급격하게 증가하여 에너지의 공급부족 위기가 초래되면서, 기존의 에너지자원을 대체 또는 보완할 새로운 에너지자원을 개발하고 상용화하는 신재생에너지 산업이 신 성장 동력을 갖춘 유망 산업으로 각광 받고 있습니다.

국내 신재생에너지 산업은 8개의 재생에너지 (태양열, 태양광, 풍력, 수력, 폐기물, 지열, 해양, 바이오매스)와 3개의 신에너지 (연료전지, 수소, 석탄가스화/액화)등 총 11개의 신재생에너지 분야에서 활동하고 있습니다. 에너지관리공단의 신재생에너지 보급실적조사에 따르면, 11개 신재생에너지 분야 중 폐기물이 2012년 기준 생산량 600만 toe로 전체 신재생에너지 생산량 885만 toe의 67.8%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 대부분의 신재생에너지 분야 생산량이 매해 큰 폭의 증가세를 나타내고 있습니다. 2012년 국내 신재생에너지 총 생산량은 885만 toe로 전년대비 17% 가량 성장했고, 앞으로도 큰 폭의 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

신재생에너지 산업은 글로벌 기후변화에 따른 신재생에너지의 중요성이 점점 부각 되면서 정부차원의 강력한 지원정책이 꾸준히 이루어지는 등 국내 및 글로벌 경제성장을 견인할 신 성장동력 사업으로, 앞으로도 큰 폭의 성장을 보일 것으로 전망 됩니다.

[신재생에너지 국내 총 생산량 추이]

출처: 신재생에너지보급실적조사, 에너지관리공단

2012년 기준, 전체 1차에너지 생산에서 신재생에너지의 공급비중은 3,18%에 불과 하는 것으로 나타났

신재생에너지국내총샌산

으며, 따라서 향후 신재생에너지 산업의 성장기회는 막중합니다. 정부차원에서도 2012년부터 신재생에너지의무할당제(RPS)를 도입해 에너지 공급의 일정비율을 신재생에너지로 공급하도록 의무화 하는 등, 신재생에너지의 필요성과 중요성이 점점 부각되고 있습니다.

(바) 전자통신산업

LED 산업은, 1993년 일본 니치아에서 근무하던 나카무라 슈지 박사가 청색 LED를 발명하면서 LED의 사업화가 이루어졌습니다. 이후 얼마동안 LED는 높은 가격으로 인해 대중화로 이어지지는 않았으나, 2000년대 후반 들어 애플의 스티브 잡스가 100% LED백라이트를 채용한 노트북을 공개하고 삼성전자를 비롯한 국내 전자업체들이 기존의 직하형 LED TV를 대체한 에지형 LED TV를 출시하는 등 LED의 판매가 급격하게 증가하면서 LED백라이트 디스플레이의 대중화가 이루어 졌습니다. 하지만 이후 TV수요가 위축되어 디스플레이 패널의 공급과잉 현상이 일어나고 LED TV제조사들이 기술 개발을 통해 TV제조에 사용되는 LED 칩 개수를 대폭 줄이면서 LED 칩 및 LED 패널 가격이 급격하게 하락 했습니다.

그러나 최근 들어 LED산업은 LED조명이라는 새로운 시장을 통해 엄청난 성장을 보일 것으로 예상되며 전 세계적으로 큰 주목을 받고 있습니다. LED조명은 에너지 효율성, 지속성, 품질 등이 백열등, 형광등과 같은 기존의 널리 사용되는 조명들에 비해 월등히 뛰어나 이들을 대체할 새로운 조명으로 부상하고 있습니다. 한국광산업진흥회에 따르면, 국내 LED조명 시장규모는 2008년 2,175억원에서 2010년 9,548억원으로 증가했고, 연평균 52.9%의 성장률로 계속 증가해 2020년에는 33조 5,250억원에 이를 것으로 전망 됩니다.

[국내 LED조명 시장 규모 및 전망]

국내led시장규모전망

출처: 한국광산업진흥회, 2011

최근 서울시는 “세계적 LED 조명 메카도시 서울 비전”의 발표를 통해 공공조명의 LED 비중을 2014년까지 50%, 2018년까지 100%를 목표로 하고, 민간조명은 2014년까지 25%, 2030년까지 100% LED조명으로 보급한다는 계획을 밝혔습니다. 또한 국내뿐만 아니라 미국과 유럽, 일본 등을 필두로 전세계적으로 백열등, 형광등, 수은 등 기존의 다른 조명들에 대해 정부가 각종 규제를 적용하고 LED조명의 생산과 보급의 활성화를 강력하게 지원하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 및 국내 LED조명 시장은 더욱 빠른 속도로 성장할 것으로 전망됩니다.

(사) 소재 산업

소재란, 부품 또는 기계 등을 만드는데 사용되는 기본 재료로 전자부품이나 정보통신, 디스플레이와 같은 광의소재와, 화학, 섬유, 금속등과 같은 협의소재 두 가지로 크게 분류 할 수 있습니다. 이처럼 소재는, 다른 모든 부품 또는 생산품을 만들기 위해 사용되는 재료로써 그 수요와 시장은 인류가 존속하는 한 지속될 것입니다. 또한 사용된 소재의 품질에 따라 최종재의 품질 및 경쟁력 또한 좌우 되며 이로써 최종재의 내수판매 및 수출 경쟁력이 잇따라 결정되기 때문에, 튼튼한 소재산업은 우리의 경제 및 국가 경쟁력에 크게 기여하는 중요한 산업이라고 볼 수 있습니다.

소재산업은 최근 들어 효율성과 품질 등이 향상 되고 새로운 첨단 기술들을 활용한 고부가가치 소재의 개발 추세를 보이고 있습니다. 기존의 자동차 금속소재와 같은 부품들을 대체하는 초경량 소재와, 최첨단 IT기술력을 활용하여 더 다양한 스펙트럼의 최종재를 만들기 위해 개발 된 플렉서블 디스플레이 같은 스마트 신소재들이 이에 해당 됩니다. 이 같은 첨단 소재들의 개발은 차세대 소재산업으로 크게 주목 받고 있으며 소재산업의 성장을 이끌 견인 역할을 톡톡히 할 것으로 예상됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 규정]

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 규정]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

1. 소프트웨어/서비스

2. 게임산업

3. 모바일산업

4. 바이오/의료

5. 신재생에너지

6. 전자/통신

7. 소재

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구분	요건
설립 후 경과연수	설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)
자기자본	자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)
자본상태	최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것
경영성과	최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생
이익규모 등	최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상 (벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)
감사의견	최근 사업연도 감사의견 적정
합병 등	합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정
주식의 양도제한	주식양도의 제한이 없을 것
규모요건	합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것
질적요건	기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해서 규정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

공모전 주주등은 투자자간 계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 아래 내용과 같이 의결권 행사에 제한이 있습니다.

[투자자간 계약서의 의결권 제한 내용]

6. 각 당사자는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 한다.

7. 각 당사자는 전항의 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 상법 제522조 의 3 또는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라, 주주와 해당법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우 아래의 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(가) 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(나) 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다) 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

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