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2020-02-26
아이에스동서(주) 회사분할 결정 <490,869,232


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2020  년    02 월    25 일


회     사     명  : 아이에스동서 주식회사
대  표   이  사  : 권 민 석
본 점  소 재 지 : 서울특별시 강남구 영동대로 741

(전  화) 02 - 3218 - 6701

(홈페이지)http://www.isdongseo.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 전   무 (성  명) 김 갑 진

(전  화) 02 - 3218 - 6701


회사분할 결정


1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아이에스동서(이하 "분할회사")가 영위하는 사업 중 이누스 사업부문(해당 사업과 관련한 해외 계열회사 지분 및 상표권 등을 포함하며, 이하 "분할대상사업부문")을 분할(이하 "본건 분할")하여 단순분할신설회사를 설립하고, 본건 분할은 분할회사는 단순분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다.


(2) 분할기일은 2020년 5월 4일(이하 "분할기일")로 한다.


(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 한다.


(4) 본건 분할로 인하여 단순분할신설회사에 이전되는 재산은 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.


(5) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.


(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다.


(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다.


(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다.


(2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 단순분할신설회사의 발행예정주식 전부를 매각하는 방안을 추진함으로써 단순분할신설회사 관련 투자 유치 및 단순분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과 (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율 분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산")를 단순분할신설회사에 이전한다.  다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

회사명

이누스 주식회사(INUS Co., Ltd.)
설립시 재무내용(원) 자산총계 264,077,161,704 부채총계 83,392,151,188
자본총계 180,685,010,516 자본금 5,000,000,000
2019년 12월 31일 -
신주배정기준일 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 주주총회 예정일 2020년 03월 27일
10. 채권자 이의제출기간 시작일 -
종료일 -
11. 분할기일 2020년 05월 04일
12. 분할등기 예정일 2020년 05월 08일
13. 이사회결의일(결정일) 2020년 02월 25일
- 사외이사참석여부 참석(명) 2
불참(명) 1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순ㆍ물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항


(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 3월 27일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.


① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 단순분할신설회사 및 분할회사의 정관


(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.


(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.


(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.


(5) 종업원승계와 퇴직금

단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.



첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 승계대상 소송목록

【첨부4】 단순분할신설회사의 정관




[첨부 1]

                                                    분할재무상태표

                                                                                                         (단위: 원)

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0

구분

분할 전

분할 후

아이에스동서
주식회사

아이에스동서
주식회사

이누스 주식회사

(분할회사)

(단순분할신설회사)

자산

 

 

 

Ⅰ.유동자산

 

 

 

   현금및현금성자산

248,296,924,969

218,296,924,969

30,000,000,000

   매출채권및기타채권

242,560,711,578

194,665,564,741

47,895,146,837

   기타금융자산

2,000,000,000

2,000,000,000

0

   미청구공사

61,770,646,739

61,770,646,739

0

   재고자산

685,296,004,860

630,564,989,961

54,731,014,899

   기타유동자산

343,039,280,467

342,576,397,164

462,883,303

유동자산 합계

1,582,963,568,613

1,449,874,523,574

133,089,045,039

Ⅱ.비유동자산

 

 

 

   매출채권및기타채권

130,468,570,282

127,844,471,170

2,624,099,112

   기타금융자산

88,971,483,884

88,964,225,870

7,258,014

   관계기업및종속기업투자

248,914,382,309

427,321,577,148

2,446,980,654

   유형자산

233,119,026,596

112,904,793,788

120,214,232,808

   투자부동산

161,353,241,102

161,353,241,102  

0

   무형자산

3,201,597,943

2,878,278,230  

323,319,713

   기타비유동자산

6,281,545,280

6,281,545,280  

0

   이연법인세자산

0

0  

5,372,226,364

비유동자산 합계

872,309,847,396

927,548,132,588

130,988,116,665

자산 총계

2,455,273,416,009

2,377,422,656,162

264,077,161,704

부채

 

 

 

Ⅰ.유동부채

 

 

 

   매입채무및기타채무

132,800,148,944

111,286,973,931

21,513,175,013

   단기차입금

188,672,000,000

165,672,000,000

23,000,000,000

   유동성장기차입금

137,311,039,710

136,311,039,710

1,000,000,000

   유동성사채

32,000,000,000

32,000,000,000

0

   유동성기타금융부채

3,905,349,103

3,149,392,997

755,956,106

   초과청구공사

3,819,324,257

3,819,324,257

0

   기타유동부채

225,872,158,608

225,032,516,951

839,641,657

   유동성충당부채

102,825,311

0

102,825,311

   파생상품부채

22,769,292

20,000,037

2,769,255

   당기법인세부채

12,046,014,973

12,046,014,973

0

유동부채 합계

736,551,630,198

689,337,262,856

47,214,367,342

Ⅱ.비유동부채

 

 

 

   매입채무및기타채무

9,214,822,992

5,469,120,637

3,745,702,355

   장기차입금

491,468,020,179

462,468,020,179

29,000,000,000

   사채

80,000,000,000

80,000,000,000

0

   기타금융부채

11,553,604,230

11,031,550,922

522,053,308

   퇴직급여부채

6,518,939,256

4,099,780,305

2,419,158,951

   충당부채

31,452,999,208

31,452,999,208

0

   파생상품부채

490,869,232

0

490,869,232

   이연법인세부채

12,308,871,416

17,681,097,780

0

비유동부채 합계

643,008,126,513

612,202,569,031

36,177,783,846

부채 총계

1,379,559,756,711

1,301,539,831,887

83,392,151,188

자본

 

 

 

Ⅰ.납입자본과 적립금

 

 

 

   자본금

15,446,303,000

15,446,303,000

5,000,000,000

   이익잉여금

653,141,876,835

653,141,876,835

0

자본 총계

1,075,713,659,29

1,075,882,824,275

180,685,010,516

부채 및 자본의 총계

2,455,273,416,009

2,377,422,656,162

264,077,161,704

(주) 상기 분할 전 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일, 외부감사인의 감사 및 제45회 정기주주총회에서 변동될 수 있음.




[첨부 2]

                                             승계대상 재산목록

I. 승계대상 자산 목록

                                                                                                         (단위: 원)

계정과목

내용

금액

자산

 

 

Ⅰ.유동자산

 

 

   현금및현금성자산

거래처 선급금

462,883,303

유동자산 합계

 

133,089,045,039

Ⅱ.비유동자산

 

 

   매출채권

거래처 매출채권

61,109,180

   기타채권

임차보증금 등

2,562,989,932

   기타금융자산

USPA EUROPE,. S.r.l 출자금

7,258,014

   종속기업투자

INUS HOME VINA 출자금 등

2,446,980,654

   유형자산

토지, 건물, 기계장치 등

120,214,232,808

   무형자산

특허권 등

323,319,713

   이연법인세자산

이연법인세부채

5,372,226,364

비유동자산 합계

 

130,988,116,665

자산 총계

 

264,077,161,704



II. 승계대상 부채 목록

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Ⅰ.유동부채

 

 

   매입채무

거래처 매입채무

13,661,134,921

   기타채무

거래처 미지급금 등

7,852,040,092

   단기차입금

금융기관 차입금

23,000,000,000

   유동성장기차입금

금융기관 차입금

1,000,000,000

   유동성기타금융부채

유동성리스부채

755,956,106

   기타유동부채

예수금 등

839,641,657

   유동성충당부채

유동성판매충당부채

102,825,311

   파생상품부채

금융기관 이자율스왑

2,769,255

유동부채 합계

 

47,214,367,342

Ⅱ.비유동부채

 

 

   기타채무

거래처 영업보증금 등

3,745,702,355

비유동부채 합계

 

36,177,783,846

부채 총계

 

83,392,151,188






[첨부 3]

                                              승계대상 소송목록


원고

피고

관할법원

사건번호

사건명

청구금액(원)

아이에스동서㈜

㈜이원

서울중앙지방법원

2013가합531717

손해배상

152,311,796





[첨부 4]


                                          단순분할신설회사의 정관


                                                 제 1 장  총   칙


제1조 (상호)

본 회사는 이누스 주식회사 (이하 “회사”)라고 하며, 영문으로는 INUS Co., Ltd.라한다.


제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.  

1. 요업제품 제조 및 판매업

2. 도매업

3. 수출입업

4. 기타?상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.


제10조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 신주배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.


제11조 (주주명부)

회사는 각 주주의 성명과 주소 및 소유주식수를 기재한 주주명부를 작성하여 본점에 비치한다


제12조 (명의개서 등)

① 주식의 양도는 양수인의 성명 또는 상호와 주소가 주주명부상에 기재되지 않으면 회사에 대하여 효력이 없다.

② 주주명부상의 기재를 변경하고자 하는 자는 회사가 정하는 양식의 신청서에 그 원인을 증명하는 서면과 주권을 발행한 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.  

③ 회사의 주식에 대하여 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소를 하고자 하는 자는 회사가 정하는 양식의 신청서에 주권과 그 원인을 증명하는 서면을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 회사건構煮?이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.  다만, 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 주주총회를 소집한다.


제20조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에 있어서 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주일 전에 주주에게 서면으로 통지하여야 한다.  다만 각 주주의 동의가 있는 경우에는 소집통지 기간을 단축하거나 소집통지 절차를 생략할 수 있다.


제21조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이사회에서 결정하는 타 지역에서도 개최할 수 있다.


제22조 (의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 된다. 대표이사가 부재 중이거나 유고 시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.


제23조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하?P>


제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.  다만, 대표이사가 부재 중이거나 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

③ 이사회의 소집통지는 대표이사가 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 1주일 전까지 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집한다.  그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 서면으로 이사회의 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사는 그러한 소집청구를 받은 날로부터 5일 이내에 제3항에 따른 이사회 소집절차를 이행하여야 한다.  대표이사가 상기 기한 내에 이사회 소집청구를 거절하거나 정당한 사유 없이 이사회 소집절차를 이행하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사는 직접 이사회를 소집할 수 있다.


제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령 또는 본 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고


제47조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.



                                              제 7 장 계   산


제48조 (사업연도 및 결산)

① 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 제1항에도 불구하고, 회사의 최초의 사업연도는 회사 설립등기일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료하며, 그 이후의 사업연도에 대하여는 제1항을 적용한다.


제49조 (재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한ㅗ?수 있다.


제55조 (적용범위)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 따른다.



                                                 부            칙


제1조 (시행일)

본 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.


제2조 (분할에 의한 회사설립)

회사는 아이에스동서 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액은 2020년 3월 27일 아이에스동서 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.


제3조 (정관의 서명 또는 기명날인)

회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 아이에스동서 주식회사의 대표이사가 서명 또는 날인한다.



                                          아이에스동서 주식회사
                               서울특별시 강남구 영동대로 741(청담동)

                                          대표이사  권 민 석 (인)



※ 관련공시

- 주주총회소집 결의(2020. 2. 25.)
- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2020. 2. 25.)


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