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2019-11-13
(주)머큐리 전환사채권발행결정(제4회차)


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2019년   11월   13일


회     사     명  : 주식회사 머큐리
대  표   이  사  : 황하영
본 점  소 재 지 : 인천광역시 서구 가재울로 90 (가좌동)

(전  화) 032-580-3114

(홈페이지) http://www.mercury.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 이사
(성  명) 이진호

(전  화) 032-580-3114


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 4 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원) 20,000,000,000
2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) 3,800,000,000
운영자금 (원) 16,200,000,000
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 0.0
5. 사채만기일 2024년 11월 15일
6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.
7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2024년 11월 15일(본 사채 발행일로부터 5년이 되는 날을 의미함)에 전자등록금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만, 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100.0
전환가액 (원/주) 10,047
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 머큐리 기명식 보통주
주식수 1,990,643
주식총수대비
비율(%)
11.88
전환청구기간 시작일 2020년 11월 15일
종료일 2024년 10월 15일
전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2020년 02월 15일, 2020년 05월 15일, 2020년 08월 15일, 2020년 11월 15일, 2021년 02월 15일, 2021년 05월 15일, 2021년 08월 15일, 2021년 11월 15일, 2022년 02월 15일, 2022년 05월 15일, 2022년 08월 15일, 2022년 11월 15일, 2023년 02월 15일, 2023년 05월 15일, 2023년 08월 15일, 2023년 11월 15일, 2024년 02월 15일, 2024년 05월 15일, 2024년 08월 15일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 가. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항 1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 11월 15일부터 사채 만기일까지의 기간 동안 2021년 11월 15일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구금액을 상환함으로써 본 사채를 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 2020년 11월 15일부터 2021년 11월 15일까지 기간(본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날을 의미하며, 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다, 이하 “콜 옵션행사기간”이라 한다) 중 본 계약에 정한 매 콜옵션 행사일(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구가 있는 경우 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도한다.

단, 발행회사는 콜옵션 행사 시 각 사채권자(본 계약 상 인수인 및 그로부터 사채를 양수한 양수인을 포함함)에 대하여 해당 사채권자가 보유하는 본 사채의 각 전자등록금액(원금)의 삼십퍼센트(30%)(각 인수인에 대한 콜옵션행사 시 해당 인수인의 본 사채 인수분의 30%를 상한으로 콜옵션을 행사할 수 있는 것으로 함. 이하 “콜 옵션행사한도”)를 초과하여 콜옵션을 행사할 수 없다.

가. 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제 3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원
라. 취득목적 : 확정되지 않음
마. 제 3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자
바. 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 :
① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 597,193주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70.0% 조정 후에는 최대 853,121주까지 취득 가능함. 이에 매수인이 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.56%에서 4.85%까지 확보 가능
② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2019년 11월 15일
12. 납입일 2019년 11월 15일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2019년 11월 13일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 거래단위 분할, 병합 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


가. 사채의 분할 및 병합금지

본 사채는 발행일로부터 1년 이내에는 거래단위의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 11월 15일부터 사채 만기일까지의 기간 동안 2021년 11월 15일 및 그로부터 매 3개월이 되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 본항에 정한 바에 따라 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구금액을 상환함으로써 본 사채를 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1)    조기상환 청구금액: 전자등록금액의 100%

(2)    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3)    조기상환 지급장소: 신한은행 강남중앙기업금융센터

(4)   조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021.09.16

2021.10.16

2021.11.15

100.0%

2차

2021.12.17

2022.01.16

2022.02.15

100.0%

3차

2022.03.16

2022.04.15

2022.05.15

100.0%

4차

2022.06.16

2022.07.16

2022.08.15

100.0%

5차

2022.09.16

2022.10.16

2022.11.15

100.0%

6차

2022.12.17

2023.01.16

100.0%

9차

2023.09.16

2023.10.16

2023.11.15

100.0%

10차

2023.12.17

2024.01.16

2024.02.15

100.0%

11차

2024.03.16

2024.04.15

2024.05.15

100.0%

12차

2024.06.16

2024.07.16

2024.08.15

100.0%

(5)    조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 총칭하여 “매수인”)는 2020년 11월 15일부터 2021년 11월 15일까지 기간(본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 24개월이 되는 날을 의미하며, 콜옵션 행사기간의 종료일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날, 다만 일부 점포 및 일부 은행만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다, 이하 “콜 옵션행사기간”이라 한다) 중 본 계약에 정한 매 콜옵션 행사일(이하 “콜옵션 행사일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구가 있는 경우 보유하고 있는 본 사채를 매수인?dth='155' height='20' class='TD' align='CENTER' valign='TOP'>

2020.11.15

102.0151%

2차

2021.01.26

2021.02.05

2021.02.15

102.5251%

3차

2021.04.25

2021.05.05

2021.05.15

것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 전자공시 및 한국예탁결제원, 기타 법령에 정한 바에 따른 각 기관에 통보한다.


마. 자금사용 목적

00,000
사용목적 금액 내용
(본건 펀드2의 집합투자업자) 파로스자산운용 주식회사,
(본건 펀드2의 신탁업자) NH투자증권 주식회사
- 1,000,000,000
(본건 펀드3의 집합투자업자) 파로스자산운용 주식회사,
(본건 펀드3의 신탁업자) NH투자증권 주식회사
- 500,000,000
케이비증권 주식회사 - 3,000,000,000
이베스트투자증권 주식회사 - 1,000,000,000
NH투자증권 주식회사 - 2,000,000,000

주1) “본건 펀드1”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “파로스 아르고 전문투자형사모투자신탁1호”를 말하며, NH투자증권주식회사는본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서 본 계약의 당사자가 되었는 바, 이 계약 및 이에 부수하는 제계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 보유하거나 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드1의 집합투자업자인 파로스자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드1의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드1에 귀속한다.
주2) “본건 펀드2”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “파로스 멀티 전문투자형사모투자신탁 1호”를 말하며, NH투자증권 주식회사는 본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서 본 계약의 당사자가 되었는 바, 이 계약 및 이에 부수하는 제계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 보유하거나 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드2의 집합투자업자인 파로스자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드2의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드2에 귀속한다.
주3) “본건 펀드3”이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 “파로스 퍼시픽 전문투자형사모투자신탁 1호”를 말하며, NH투자증권 주식회사는 본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서 본 계약의 당사자가 되었는 바, 이 계약 및 이에 부수하는 제계약에 따라 NH투자증권 주식회사가 보유하거나 부담하는 모든 권리와 의무는 본건 펀드3의 집합투자업자인 파로스자산운용 주식회사의 개별 운용지시에 따라 본건 펀드3의 투자신탁재산을 한도로 행사되고 이행되며, 그 결과는 본건 펀드3에 귀속한다.






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