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2016-12-27
(주)창해에탄올 회사합병 결정


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항





금융위원회 / 한국거래소 귀중  2016년     12월     27일


회     사     명  : 주식회사 창해에탄올
대  표   이  사  : 서 상 국
본 점  소 재 지 : 전주시 덕진구 원만성로 15(팔복동)

(전  화)  063-214-7800

(홈페이지)  http://www.chethanol.com




작 성 책 임 자 : (직  책)   전무이사 (성  명)   임 우 석

(전  화)   02-554-0411


회사합병 결정


1. 합병방법

(주)창해에탄올이 종속회사인 (주)전라주정(지분율 100%)를 흡수합병
- 존속회사 : (주)창해에탄올
- 소멸회사 : (주)전라주정

- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 합병을 통한 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화
3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)창해에탄올의 최대주주는 임성우로 지분율은 17.33%(특수관계인 포함 30.14%)이며, 피합병법인인 (주)전라주정의 최대주주는 합병법인인 (주)창해에탄올로 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 (주)창해에탄올은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립/운용을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
4. 합병비율 (주)창해에탄올 : (주)전라주정 = 1 : 0.9956866
5. 합병비율 산출근거 본건 합병의 합병가액 평가는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의4 및『자본시장과금융투자업에관한 법률시행령』 제176조의5, 『증권의발행및공시등에 관한 규정』제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가 (단, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로하여 산출합니다.

- 합병법인의 합병가액 : 19,858원(액면가액 500원, 총 발행주식수 주 8,444,121주)
- 피합병법인의 합병가액 : 19,773원(액면가5,000, 총 발행주식수 750,000주)

1. 합병법인의 합병가액 산정

(주)창해에탄올(합병법인)의 기준시가는『자본시장과금융투자업에 관한법률시행령』제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을위한 이사회 결의일(2016년 12월 27일)과 합병계약체결예정일(2016년 12월27일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 12월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 다만, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니합니다.

- 1개월간 가중평균 종가(2016.11.27~2016.12.26): 19,766
- 1주일간 가중평균 종가(2016.12.20~2016.12.26) : 19,860
- 최근일 종가 (2016.12.26) : 19,950
- 산
술평균 : 19,858
- 합병법인의 1주당 합병가액 : 19,858원(기준시가)  

2. 피합병법인의 합병가액 산정

『자본시장과금융투자업에관한법률시행령 』제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. .

2.1. 자산가치
피합병법인의 1주당 자산가치는 『증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 』제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 재무상태표상의 자본총계 (2015년 12월말)에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일(2016년 12월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정합니다.

- 1주당 자산가치[(A + B -C)÷D] = 7,697
A. 2015년 12월말 현재 자본총계 : 13,979,948,535원
B. 가산항목 : 0
C. 차감항목 :
8,325,000,000
D. 2016년 1226현재 발행주식수 : 750,000주

2.2. 수익가치
피합병법인의 주당 수익가치는 『증권의발행및공시등에 관한규정시행세칙 』제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다.

- 1주당 수익가치 (I ÷ J) :  27,823
A. 2016년 추정이익 : 1,909백만원
B. 발행주식총수 : 750,000주
C. 2016년 1주당 추정이익 : 2,545원
D. 2016년 가중치 : 60%
E. 2017년 추정이익 : 2,354백만원
F. 발행주식총수 : 750,000주
G. 2017년 1주당 추정이익 : 3,139원
H. 2016년 가중치 : 40%
I. 1주당 추정이익 ( CXD + GXH ): 2,782원
J. 자본환원율 : 10%
K. 1주당 수익가치 ( I ÷ J) : 27,823원

2.3. 피합병법인 합병가액
- 1주당 본질가치 [(AX1 + BX1.5)÷2.5] :  19,773
A . 1주당 자산가치 : 7,697
B . 1주당 수익가치 :
27,823
- 1주당 상대가치 :  해당사항없음
- 피합병법인의 1주당 합병가액: 19,773
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
- 근거 및 사유 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다.
외부평가기관의 명칭 삼일회계법인
외부평가 기간 2016년 12월 05일 ~ 2016년 12월 26일
외부평가 의견 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이되는 주당평가액은 각각 19,858원(액면가액 500원), 19,773원(액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1:0.9956866는 적정한 것으로 판단됩니다.

외부평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의5, 『증권의발행및공시등에관한규정 』제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 746,764
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 (주)전라주정
주요사업 주정 제조업
회사와의 관계 계열회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 20,730,892,744 자본금 3,750,000,000
부채총계 6,750,944,209 매출액 27,683,077,281
자본총계 13,979,948,535 당기순이익 2,393,693,592
- 외부감사 여부 기관명 회계법인 새길 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2016년 12월 27일
주주확정기준일 2017년 01월 11일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2017년 01월 12일
종료일 2017년 01월 18일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 01월 12일
종료일 2025년 01월 25일
주주총회예정일자 -
주식매수청구권 행사기간 시작일 -
종료일 -
구주권제출기간 시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2017년 01월 27일
종료일 2017년 02월 27일
합병기일 2017년 02월 28일
종료보고 총회일 2017년 02월 28일
합병등기예정일자 2017년 03월 06일
신주권교부예정일 2017년 03월 17일
신주의 상장예정일 2017년 03월 20일
11. 우회상장 해당 여부 해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2016년 12월 27일
- 사외이사참석여부 참석(명) -
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본건 합병의 경우 피합병회사 주주수 50인 미만(1인)일 뿐 만 아니라, 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제2항 제1호에 따라 전매기준에 해당하지 않는 것으로 보아 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.


17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) ㈜창해에탄올은 『상법』 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차를 진행할 예정입니다. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항 에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(2) '10. 합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

- 합병승인 주주총회는 본 합병이 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 이사회 결의 (2017년 1월 26일) 및 공고로 갈음합니다.  
- 합병종료 보고총회는 본 합병이 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되므로 따라 이사회 결의 (2017년 2월 28일) 및 공고로 갈음합니다.
- 『상법』제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 본건 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 『상법』제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 『상법』제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

(3) '13. 주식매수청구권의 경우 본 합병은『상법』 제527조의3 규정에 의거 소규모합병에 해당하므로 합병반대주주의 (주)창해에탄올에 대한 주식매수청구권은 인정되지 아니합니다.

(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

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