제 목   대주전자재료(주) 유상증자결정(제3자배정) DATE 2018/09/10






주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항





금융위원회 / 한국거래소 귀중 2018 년  9 월  10 일


회     사     명  : 대주전자재료(주)
대  표   이  사  : 임 일 지, 임 중 규
본 점  소 재 지 : 경기도 시흥시 서해안로 148

(전  화)031-498-2901

(홈페이지)http://www.daejoo.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 전 무 (성  명) 김 문 수

(전  화) 031-498-2901





유상증자 결정




1. 신주의 종류와 수 보통주식 (주) -
기타주식 (주) 743,604
2. 1주당 액면가액 (원) 500
3. 증자전
    발행주식총수 (주)
보통주식 (주) 14,551,225
기타주식 (주) -
4. 자금조달의 목적 시설자금 (원) 10,000,000,000
운영자금 (원) 9,999,973,184
타법인 증권
취득자금 (원)
-
기타자금 (원) -
5. 증자방식 제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항


정관의 근거

제8조의2 (주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

1. 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5,000,000주로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 최저 배당률은 5%로 한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 종류주식은 발행후 1년이 경과하면 이사회 결의에 의하여 보통주식으로 전환 할 수 있다.

8. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

9. 회사는 상환종류주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1) 상환기간은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 주주가 보통주식으로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다.

2) 상환종류주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

3) 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 한 시가로 한다.

4) 상환하는 주식의 수는 발행시 이사회에서 정한다.

주식의 내용 기명식 전환우선주
기타 -

전환에 관한 사항 전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가와 동일
전환비율: 1대1
전환가격의 조정 사항: '19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
전환청구기간 2019년 09월 18일 ~ 2028년 08월 18일
전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주
전환으로 발행할
주식수
743,604
의결권에 관한 사항 없음
이익배당에 관한 사항 본 주식의 최저배당률은 배당가능한 이익의 범위 내에서 액면금액 기준으로 발행회사의 정관상 기준에 따른다.
기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-





6. 신주 발행가액 보통주식 (원) -
기타주식 (원) 26,896
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) 할인율 10%
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 당사정관 제9조 제2항 6호
9. 납입일 2018년 09월 18일
10. 신주의 배당기산일 2018년 01월 01일
11. 신주권교부예정일 2018년 10월 04일
12. 신주의 상장 예정일 -
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 아니오
  - 현물출자가 있는지 여부 아니오
  - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
      있는지 여부
해당없음
  - 납입예정 주식의
      현물출자 가액
현물출자가액(원) -
당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-
  - 납입예정 주식수 -
14. 우회상장 요건 충족여부 해당없음
15. 이사회결의일(결정일) 2018년 09월 10일
  - 사외이사
      참석여부
참석 (명) 0
불참 (명) 1
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(1년간 보호예수)
18. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항




1) 신주의 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 단위 절상하여 산정함.




ⓐ 1개월 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.08.10.~2018.09.07.)
29,228.92원
ⓑ 1주일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.09.03.~2018.09.07.)
30,026.50원
ⓒ 최근일 가중산술평균주가
(거래일 기준 2018.09.07.)
30,396.13원
ⓓ 산술평균 (ⓐ+ⓑ+ⓒ) / 3 29,883.85원
기준주가 (Min{ⓒ, ⓓ}) 29,883.85원
할인율 10.00%
최종 발행가액(단위 절상)
26,896원

* 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)


2) 존속기간: 본 주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다(본 주식에 대한 소정의 배당금의 지급이 완료되지 못한 경우라 할지라도 존속기간의 전일에 본 주식이 전환된 것으로 보아 존속기간은 연장되지 않는 것으로 한다).

3) 전환에 관한 사항


(1) 전환기간: 본 주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간의 만료 1개월 전까지(“전환기간”) 언제든지 본 주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 것을 발행회사에 청구할 수 있다.


(2) 전환가격 및 전환비율: 본 주식의 전환가격은 발행가격과 동일하며, 본 주식의 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 하나 전환가격의 조정이 있을 경우 본 주식의 한 주당 발행가격을 조정된 전환가격으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생할 경우 해당하는 금액을 주권 교부시 현금으로 지급한다.


(3) 전환가격의 조정


가. 본 주식을 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가격을, 직전 전환가격을 하회하는 전환가격 내지 행사가액으로 주식연계사채(전환사채 또는 신주인수권부사채 등)를 발행하는 경우에는 그 전환가격 내지 행사가액을 전환가격으로 조정한다.


나. 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.


다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.


라. 위 가. 내지 다. 목과는 별도로 본 주식 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 된다.


마. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.


바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가격이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 조정 후 전환가격을 액면가액으로 한다.



4)
매도청구권(Call Option)


(1) 본 주식의 발행일로부터 6개월이 경과하는 날로부터 2년이 경과한 날까지 발행회사는 인수인이 보유한 주식의 20% 한도 내에서 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 주식을 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 자에게 매도하여야 한다.



5) 기타
(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
(2) 금번 발행되는 전환우선주식은 주권교부일로부터 1년간 전량 보호예수됨.
(3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
(4) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함.





【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정 제3자배정 증자의 목적

제9조 (신주인수권)

1. 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3) 상법 제542의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계법령 등 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5) 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6) 상법 제418조 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7) 기술도입을 필요로 하여 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8) 주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9) 근로자 복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

5. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

시설자금 및 운영자금
신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우



【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자 회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 배정주식수 (주) 비 고
리가-지엠비 부품소재 투자조합 없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 371,802 우선주 발행 후
1년간 보호예수
없음 20,780 우선주 발행 후
1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사(타임펀드T2의 신탁업자 지위에서)

없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 24,180 우선주 발행 후
1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사(타임펀드V의 신탁업자 지위에서)

없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 21,329 우선주 발행 후
1년간 보호예수

신한금융투자 주식회사(타임펀드I의 신탁업자 지위에서)

없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 21,017 우선주 발행 후
1년간 보호예수

삼성증권 주식회사

(타임펀드M의 신탁업자 지위에서)

없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 19,095 우선주 발행 후
1년간 보호예수

삼성증권 주식회사

(타임펀드T의 신탁업자 지위에서)

24,094
우선주 발행 후
1년간 보호예수

삼성증권 주식회사

(타임펀드S의 신탁업자 지위에서)

없음 사업 및 경영상 목적 달성 및
투자자의 의향과 납입능력, 시기
등을 고려하여 이사회에서 선정
없음 37,901 우선주 발행 후
1년간 보호예수

합 계

- - - 743,604 -