제 목   성신양회(주) 회사분할 결정 DATE 2018/10/17






주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항





금융위원회 / 한국거래소 귀중 2018 년     10월     17일


회     사     명  : 성신양회주식회사
대  표   이  사  : 김 상 규
본 점  소 재 지 : 서울시 종로구 인사동 5길 29

(전  화) 02-3782-7000

(홈페이지)http://www.sungshincement.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 재무관리본부장 (성  명) 이 성 구

(전  화) 02-3782-7000





회사분할 결정




1. 분할방법


(1) 상법 제530조의 2 내지 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문(레미컨 사업부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의
100%를 보유하는 단순ㆍ 물적분할 방식이며, 신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2018년 12월 1일로 합니다.


(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 의거, 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.


(4) 본조 제3항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.


(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조 (분할존속회사에 관한 사항) 4.에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.


(6) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.


(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 귀속대상 사업부문을 확정하기 어려운 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다.


(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.


(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.


(10) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

2. 분할목적


(1) 분할되는 회사는 성신양회㈜가 영위하는 레미컨사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을분할함으로써 사업부문별로 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고 경영의 투명성을 제고하며 객관적인 독립채산제 책임경영체제를 구축하여 대내외적으로 적정한 기업가치를 평가받아 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 이를 통해 사업부문별로 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하며, 독립적 투자결정을 바탕으로 지속 가능한 성장경로를 확보하여 각 사업부문별로 재무구조 개선, 수익성 증대 및 기업가치 극대화를 달성코자 합니다.


3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 본건 분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ 후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

(2) 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용


(1) 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다) (이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다.


(2) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.


(3) 이전대상재산은 분할되는 회사의 2018년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일(2018년 12월 1일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.


(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

6. 분할 후 존속회사 회사명 성신양회주식회사
(SUNGSHIN CEMENT CO.,LTD.)
분할후 재무내용(원) 자산총계 1,003,872,563,444 부채총계 637,062,926,328
자본총계 366,809,637,116 자본금 128,508,590,000
2018년 06월 30일 현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 476,554,601,910
주요사업 시멘트 제조 판매업 등
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사 회사명 성신레미컨주식회사
(SUNGSHIN REMICON CO.,LTD.)
설립시 재무내용(원) 자산총계 133,818,590,154 부채총계 78,364,723,016
자본총계 55,453,867,138 자본금 10,000,000,000
2018년 06월 30일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 138,772,997,174
주요사업 레미콘 제조 판매업 등
재상장신청 여부 아니오
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) -
구주권제출기간 시작일 -
종료일 -
매매거래정지 예정기간 시작일 -
종료일 -
신주배정조건 -
- 주주 주식수 비례여부 및 사유 -
신주배정기준일 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 주주총회 예정일 2018년 11월 28일
10. 채권자 이의제출기간 시작일 -
종료일 -
11. 분할기일 2018년 12월 01일
12. 분할등기 예정일 2018년 12월 04일
13. 이사회결의일(결정일) 2018년 10월 17일
- 사외이사참석여부 참석(명) 2
불참(명) 1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 단순ㆍ물적분할



16. 기타 투자판단에 참고할 사항




(1) 분할계획서의 수정 및 변경




본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 2018년 11월 28일에 개최될 예정인 분할 승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래목록에 대해
(ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경사항은 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.


① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명


② 분할일정


③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액


④ 분할 전후의 재무구조


⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수


⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항


⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관


⑧ 각 별첨기재사항(본 건 승계대상 목록 포함)




(2) 주주의 주식매수청구권




본 회사분할은 상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따라 단순ㆍ물적분할의 경우로서 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다.

(3) 분할일정


구     분

분할 기일

2018년 12월 01일

분할 보고총회 및 창립총회일, 분할 공고일

2018년 12월 03일

분할등기 (예정)일

2018년 12월 04일


주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할되는 회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의해 조정될 수 있습니다.


주2) 분할보고총회 및 신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.



(4) 채권자보호절차




분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대책임을부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.



(5) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항




본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.




(6) 근로계약관계의 이전과 퇴직금




분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.


 


(7) 주요 소송 및 계약의 이전




분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.


【별첨1】 분할재무상태표(별도 재무제표 기준)


                                                                                                          단위 : 원


계정과목 분할 전 분할 후
2018-06-30 분할존속 분할신설
자산      
 유동자산 320,114,880,412 287,292,569,879 32,822,310,533
  현금및현금성자산 9,144,894,602 7,929,4'175' height='20' class='TD'>  단기대여금 450,000,000 450,000,000 -
  재고자산 49,719,462,394 48,646,780,294 1,072,682,100
  기타유동자산 42,132,672,893 42,014,779,279 117,893,614
 비유동자산 761,934,368,310 716,579,993,565 100,996,279,621
  장기금융상품 506,500,000 506,500,000 -
  지분상품투자자산 3,390,408,119 3,390,408,119 -
  종속기업 투자 15,324,732,603 70,778,599,741 -
  유형자산 642,489,953,852 542,951,066,510 99,538,887,342
  무형자산 18,508,415,435 17,721,778,642 786,636,793
  투자부동산 46,495,512,567 46,495,512,567 -
  기타비유동자산 35,218,845,734 34,736,127,986 482,717,748
  이연법인세자산 - - 188,037,738
자산총계 1,082,049,248,722 1,003,872,563,444 133,818,590,154
='RIGHT'>90,184,617,723 2,407,256,522
  단기차입금 285,773,125,952 250,560,706,772 35,212,419,180
  유동성장기차입금 6,390,000,000 4,140,000,000 2,250,000,000
  기타유동부채 82,885,365,135 79,437,123,997 3,448,241,138
  당기법인세부채 4,457,134,891 4,457,134,891 -
 비유동부채 165,593,870,007 155,652,576,964 10,129,330,781
  장기차입금 26,032,544,700 21,532,544,700 4,500,000,000
  순확정급여채무 86,886,175,118 81,320,930,293 5,565,244,825
  광산복구충당부채 19,673,061,905 19,673,061,905 -
  기타비유동부채 2,921,865,073 2,857,779,117 64,085,956
  이연법인세부채 30,080,223,211 128,508,590,000 10,000,000,000
 자본잉여금 26,572,333,580 26,572,333,580 45,453,867,138
 기타자본조정 (5,292,747,529) (5,292,747,529)  -
 기타포괄손익누계액 22,964,547,184 22,964,547,184  -
 이익잉여금(결손금) 194,056,913,881 194,056,913,881  -
 자본총계 366,809,637,116 366,809,637,116 55,453,867,138
자본과부채총계 1,082,049,248,722 1,003,872,563,444 133,818,590,154

주1) 상기 금액은 2018년 06월 30일 기준 재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일까지 통상적인 사업과정에 따라 변경될 수 있습니다.




【별첨2】승계대상 재산목록


                                                                                                          단위 : 원


구    분 계정과목 금    액 내    용
유동자산 현금 및 현금성자산 1,215,421,646  
단기금융상품 865,200,000  
매출채권 29,551,113,173 레미?'146' height='20' class='TD' align='RIGHT' style='font-weight:bold;'>32,822,310,533  
비유동자산 유형자산 99,538,887,342 레미컨사업부문 유형자산
 토     지 81,760,608,000  
 건     물 5,906,497,557  
 구 축 물 5,593,849,677  
 기계장치 5,584,675,584  
 차량운반구 358,671,580  
 공기구비품 152,584,944  
 건설중인자산 182,000,000  
무형자산 786,636,793 레미컨사업부문 회원권
기타비유동자산 482,717,748 레미컨사업부문 기타비유동자산
 전신전화가입권 12,156,448  
 임차보증금 450,000,000  
 영업보증금 20,271,300  
 예치보증금 290,000  
이연법인세자산 188,037,738  
100,996,279,621  
유동부채 매입채무 24,917,475,395 레미컨사업부문 매입채무
미지급금  예 수 금 35,030,540  
 선수수익 643,707,647  
 부가세예수금 1,559,943,550  
 미지급비용 52,559,613  
 미지급연차수당 395,550,185  
68,235,392,235  
비유동부채 장기차입금 4,500,000,000 레미컨사업부문 장기차입금
순확정급여채무 5,565,244,825 레미컨사업부문 인원 퇴직급여채무
기타비유동부채 64,085,956  
 기타장기종업원급여 64,085,956  
10,129,330,781  

주1) 상기 승계대상 자산 및 부채는 2018년06월30일 기준 재무상태표를 바탕으로 한자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.




【별첨3】 분할신설회사 정관



제 1 장  총              칙




제1조 (상호) 이 회사는 성신레미컨주식회사라 말한다.


                 영문으로는 SUNGSHIN REMICON CO., LTD.라 표기한다.




제2조 (맞 사업에의 해외투자 및 내외국법인과의 합작투자


23. 위 각호의 부대사업 일체




제3조 (본점 및 지점의 소재지)


①  이 회사는 본점을 경기도 구리시에 둔다.


②  이 회사는 영업상 필요할 때에는 이사회의 결의로 국내외의 필요한 곳에 사업본부, 공장, 지점, 영업소 또는 출장소를 둘 수 있다.




제4조 (공고방법)


이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.sungshinremicon.co.kr)에 게재한다.


다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 한국경제신문에 게재한다.




제 2 장   자 본 및 주 식




제5조 (발행예정주식의 총수)  이 회사가 발행할 주식의 총수는 이천만주로 한다.


제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.


제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사는 설립시에 이백만주의 주식을 발행하기로 한다.


제8조 (주식 및 주권의 종류)


① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.


② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.


③ 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.




제8조의2 (1종 종류주식의 수와 내용)


① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이 조 에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령에 부합하는 범위 내에서 의결권이 없는 다른 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 이내로 한다.


② 종류주식은 의결권이 없으며 우선배당률에 따른 가액을 제44조에 따라 우선 배당한다.


③ 종류주식의 우선배당률에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 2%이상 20%이하의 범위에서 발행시에 이사회가 그 율을 정한다.


④ 종류주식의 보통주식 배당 참가에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적(보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당) 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.


⑤ 종류주식의 배당에 대하여는 이사회 결의에 의하여 누적적(어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당) 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.


⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.


⑦ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 종류주식으로 한다.


⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 종류주식의 배당을 누적적으로 한 경우, 존속기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 때에는 소정의 배당을 완료할 때까지 존속기간을 연장한다. 전환으로 인하여 발행하는 보통주식의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.




제8조의3 (2종 종류주식의 수와 내용)


① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서“종류주 식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 법령에 부합하는 범위 내에서 의결권이 없는 다른 종류주식의 수 와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 이내로 한다.


② 종류주식의 의결권, 우선 배당, 신주의 배정에 관하여는 제8조의2 제2항 내지 제7항을 준용한다.


③ 종류주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택으로 상환하거나 주주의 선택으로 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있거나 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다.


④ 본 조 제3항에 따른 상환가액, 상환기간 또는 상환청구기간, 상환의 방법과 상환할 주식의 수는 다음과 같다.


1. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합하여 산정하며, 가산금액은 발행금액에 연 20%의 비율을 적용한 금액 내에서 배당률, 시장상황, 종류주식의 발행에 관련된 기타 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우, 이사회에서 상환가액을 조정퐈 회사는 종류주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식과 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻 을 통지 또는 공고하여야 한다


⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용 한다..




제9조 (주식의 발행 및 배정)


① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.


② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.


1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우


2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우


3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우


3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우


제10조 (명의개서대리인)


① 이 회사는 필요한 경우 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.


② 명의개서 대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.


③ 회사가 명의개서대리인을 두는 경우, 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 하게 한다.


④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규 정에 따른다.






제11조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감신고)


① 주주 및 등록질권자는 회사가 정하는 양식에 의하여 그 성명 또는 상호, 대표자 또는 직책, 주소, 인감을 회사에 신고하여야 한다.


② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받27조 (이사의 임기)


① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.




제28조 (이사의 보선)


① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제25조에서 정하는 인원을 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.


② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.


③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제25조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다




제29조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사 약간명과 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 각 약간명을 선임할 수 있다.




제30조 (이사의 직무)


① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.


② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하보선)


① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.


② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.




제38조 (감사의 직무 등)


① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.


② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.


③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.


④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.


⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.


⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 괬야 한다.


③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.


1. 직전결산기의 자본금의 액


2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액


3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익


4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액


5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금


6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금


④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주가 발행된 경우(준비금의 자본전입, 주 식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다), 중간배당에 관해서는 당해 신주를 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.




제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)


① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.


② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.




제46조 (외부감사인의 선임 총액 중 2,000억원은 보통주식으로, 1,000억원은 제8조의 2내지 제8조의4의 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.


⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.


⑥ 제1항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익배당이나 전환사채에 대한 이자지급에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.




제49조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)


① 이 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있고, 발행시 정관 제48조 제1항, 제2항을 준용한다.


② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.


③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 1,500억원은 보통주식으로, 1,500억원은 제8조의2 내지 제8조의4의 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.


④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관계법규에 따라 이사회의 결의로 그 기간을 정할 수 있다.


⑤ 제1항의 신주인수권부사채에 있어서 신주인수권의 행사로 인해 발행된 주식에 대한 이익 배당이나 신주인수권부사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주가 발행 된 것으로 본다.




제50조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다




부 칙


제1조 (시행일) 이 정관은 2018년 12월 4일부터 시행한다




제2조 (최초 사업연도) 회사의 최초 사업연도는 정관 제41조의 규정에도 불구하고 회사 설립일로부터 2018년 12월 31일까지로 한다




제3조 (세칙내규) 이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로서 업무추진 및 경영상 필요한 세칙 내규를 정할 수 있다.




제4조 (규정 외 사항) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법, 기타법령에 의한다