제 목   네이버(주) 회사분할 결정 DATE 2019/07/24




























































































































































































































주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항





금융위원회 / 한국거래소 귀중 2019년  07월   24일


회     사     명  : 네이버㈜
대  표   이  사  : 한성숙
본 점  소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리

(전  화) 1588-3830

(홈페이지) http://www.navercorp.com




작 성 책 임 자 : (직  책) CFO (성  명) 박상진

(전  화) 1588-3830





회사분할 결정




1. 분할방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문 (이하 "할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

<회사분할 내용>

- 분할되는 회사(존속
회사)
회 사 명 : 네이버 주식회사
사업부문 :
이버페이 서비스 등 분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문

- 분할 후 신설회사
회 사
명 : 네이버파이낸셜 주식회사 (가칭)
사업부문 : 네이버페이 서비스 사업부문 (전자지급결제대행업, 선불전자지급수단 발행 및 관리업, 결제대금예치업 그리고 이에 부수하는 사업)
* 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

2) 분할기일은
2019년 11월 1일로 합니다.

3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할되는 회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 합니다.

4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는
영업수익비율 및 인원비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할목적

1) 당사가 영위하고 있는 사업부문 중 네이버페이 서비스 사업부문(전자지급결제대행업,선불전자지급수단 발행 및 관리업, 결제대금예치업 그리고 이에 부수하는 사업)을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부분을 영위하고자 합니다.

2) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 합니다.

3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.
4. 분할비율 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.
5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 2019년 3월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의합니다. 단, 2019년 11월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같습니다.

⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속됩니다.

⑥ 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중【별첨4】산업재산권등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속합니다.

⑦ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 합니다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있습니다.

⑧ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

6. 분할 후 존속회사 회사명 네이버 주식회사
분할후 재무내용(원) 자산총계 5,748,009,034,635 부채총계 1,046,968,308,151
자본총계 4,701,040,726,484 자본금 16,481,339,500
2019년 03월 31일 현재기준
존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) 3,149,560,773,827
주요사업 인터넷 서비스
분할 후 상장유지 여부
7. 분할설립회사 회사명 네이버파이낸셜 주식회사(가칭)
설립시 재무내용(원) 자산총계 643,233,923,078 부채총계 610,752,121,394
자본총계 32,481,801,684 자본금 5,000,000,000
2019년 03월 31일 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) 309,453,268,718
주요사업 전자금융 서비스
재상장신청 여부 아니오
8. 감자에 관한 사항 감자비율(%) -
구주권제출기간 시작일 -
종료일 -
매매거래정지 예정기간 시작일 -
종료일 -
신주배정조건 -
- 주주 주식수 비례여부 및 사유 -
신주배정기준일 -
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
9. 주주총회 예정일 2019년 09월 20일
10. 채권자 이의제출기간 시작일 2019년 09월 23일
종료일 2019년 10월 24일
11. 분할기일 2019년 11월 01일
12. 분할등기 예정일 2019년 11월 04일
13. 이사회결의일(결정일) 2019년 07월 24일
- 사외이사참석여부 참석(명) 4
불참(명) 0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 -
14. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
15. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 물적분할


16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할설립회사는 사 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2019년 9월 20일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ② 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같습니다.


①  분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명


②  분할일정


③  분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액


④  분할 전후의 재무구조


⑤  분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수


⑥  분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항


⑦  분할신설회사의 정관



(3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항 없습니다.

(5) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를
2019년 11월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계합니다.

(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된
2019년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.

(7) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은
2019년 8월 19일입니다.

(8) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(9) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(10) 상기7. 분할설립회사 항목의 신설사업부문 최근 사업연도 매출액은 당사 내부 관리회계 목적으로 구분한 분할 사업
부문의 직전사업연도 매출액이며, 분?COL width='303'>


구  분



분할 전



분할되는 회사



신설회사


자           산



Ⅰ. 유  동  자  산


1,361,197,714,429 719,588,339,522 641,609,374,907

현금및현금성자산


263,724,966,677 36,308,005,809 227,416,960,868
단기금융상품 219,314,177,000 210,245,618,502 9,068,558,498
당기손익-공정가치금융자산 65,921,686,901 65,921,686,901 -

매출채권및기타채권


763,596,751,342 358,635,202,593 404,961,548,749
기타포괄손익-공정가치금융자산 11,138,717,124 11,138,717,124 -

기타유동자산


35,464,619,422 35,302,312,630 162,306,792
3,189,070,187 3,178,777,878 10,292,309

무형자산


38,581,007,724 38,434,036,881 146,970,843
장기금융상품 21,193,640,000 21,193,640,000 -
당기손익-공정가치금융자산 1,189,328,181,749 1,189,328,181,749 -
매출채권및기타채권 32,795,964,326 32,795,964,326 -
기타포괄손익-공정가치금융자산 463,724,359,552 463,724,359,552 -
종속기업,관계기업 및 공동기업투자 2,314,571,616,632 2,347,053,418,316 -

이연법인세자산


94,082,931,970 92,813,641,857 1,269,290,113

기타비유동자산


9,335,388,094 9,331,517,108 3,870,986

자  산  총  계


6,358,761,156,029 5,748,009,034,635 643,233,923,078

부          채






Ⅰ. 유  동  부  채


1,471,783,972,949 865,655,859,254 606,128,113,695

매입채무및기타채무


409,850,726,221 349,766,858,019 60,083,868,202
당기손익-공정가치금융부채' align='RIGHT'>9,758,265,549 -

기타유동부채


734,564,579,089 188,769,387,852 545,795,191,237

Ⅱ. 비 유 동 부 채


185,936,456,596 181,312,448,897 4,624,007,699

매입채무및기타채무


7,454,754,939 7,454,754,939 -

순확정급여부채


154,419,102,178 149,795,094,479 4,624,007,699

충당부채


796,234,753 796,234,753 -
비유동리스부채 22,906,121,684 22,906,121,684 -

기타비유동부채


360,243,042 360,243,042 -

부  채  총  계


1,657,720,429,545 1,046,968,308,151 610,752,121,394

자          본






자본금


5,866,774,216,644 -

자  본  총  계


4,701,040,726,484 4,701,040,726,484 32,481,801,684

부채와자본총계


6,358,761,156,029 5,748,009,034,635 643,233,923,078

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.




【별첨2】 승계대상 재산목록


(단위:원)

구  분

신설회사

비고

Ⅰ. 유  동  자  산

641,609,374,907

현금및현금성자산

227,416,960,868 보통예금
단기금융상품 9,068,558,498 정기예금

매출채권및기타채권

404,961,548,749 PG채권 등

기타유동자산

162,306,792
사업관련 선급비용 등

Ⅱ. 비 유 동 자 산

1,624,548,171

유형자산

194,123,920 사업관련 비품 등

사용권자산

10,292,309 차량리스

무형자산

146,970,843 사업관련 산업재산권 등

이연법인세자산

1,269,290,113 승계 확정급여부채의 이연법인세 등

기타비유동자산

기타유동부채

545,795,191,237 사업관련 선수금 등

Ⅱ. 비 유 동 부 채

4,624,007,699

순확정급여부채

4,624,007,699 사업관련 순확정급여부채

부  채  총  계

610,752,121,394

* 본 승계대상재산목록은 분할 기일에 변경될 수 있음.



【별첨3】 승계대상 소송사건 목록
해당사항 없음

【별첨4】
산업재산권등 리스트