제 목   코웰패션(주) (정정)타법인주식및출자증권취득결정 DATE 2019/12/19









정정신고(보고)
정정일자 2019-12-19

1. 정정관련 공시서류 타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일 최초 : 2019-10-25
정정 : 2019-11-29
3. 정정사유 계약 해지
(사유 : 계약 상대방이 계약 기한 내 계약 선행 의무 조항 이행 불가 통지)
4. 정정사항
정정항목 정정전 정정후
2. 취득내역
    - 취득주식수(주)
    - 취득금액 (원)
    - 자기자본대비(%)
- 2,500,000
- 25,000,000,000
- 11.4
-
-
-
3. 취득 후 소유주식 수 및
    지분 비율
    - 소유주식수(주)
    - 지분비율(%)
- 2,500,000
- 100.0
-
-
4. 취득방법 * 현금 취득: 총 250억원
 - 보통주 취득:
   70억원(700,000주)
 - 유상증자 참여 신주 취득:     180억원(1,800,000주)
-
5. 취득목적 1) 화장품 시장 진출을 통한
   사업 다각화
2) 신성장 동력 추가 확보
-
6. 취득예정일자 2019-12-31 -
13. 기타투자판단에 참고할
    사항
1) 상기'1.발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2019년 10월 25일자 기준의 보통주 700,000주와 전환상환우선주 58,320주의 합계입니다.

2) 2. 당사의 자기자본, 자산총액은 2018년도말 연결재무제표 기준입니다.

3) 3. 기발행된 전환상환우선주 58,320주는 상환을 계획하고 있어 제외 후 산정하여 지분율을 100%로 기재 하였습니다. 전환상환우선주가 관계법령에 따라 상환이 불가능할 경우 상호 협의를 통해 당사가 유상증자 참여 금액 내에서 매입할 수도 있습니다.

4) 6. 취득예정일자는 매매대금의 지급이 완료되는 날이며 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있습니다.
 
5) 하기 발행회사의 요약 재무상황 중 당해년도,전년도, 전전년도는 각각 2018년(말), 2017년(말), 2016년(말) 재무제표 기준입니다.

6) 상기 취득예정일 및 거래내역은 유관기관 협의, 관계법령, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다.
  - 본건 최초 공시일인 2019년 10월 25일 당시 (주)참존은 주식 소유권 및 경영권 등의 문제로 법적 분쟁 중에 있습니다.
  - 해당 법적 분쟁과 관련하여 법원 판결 등에 따라 본 계약 내용에 대해 변경사항이 발생할 수 있으며, 변경사항이 발생하는 경우 즉시 정정 공시할 예정입니다.

7) 본 계약의 세부조건에 의해 2019년 12월 31일 또는 거래 종결일에 매도인이 계약 의무를 이행하지 못할 시 타법인 주식 취득 계약의 취소가 발생할 수 있으니 정보 이용에 유의해 주시기 바랍니다.

8) 상기 사항에서 변동사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.
1) 본건 최초 공시일인 2019년 10월 25일 당시부터 현재까지 (주)참존은 주식 소유권 및 경영권 등의 문제로 법적 분쟁 중에 있습니다.

2) 2019년 12월 19일 계약 상대방으로부터 거래 종결 예정일(2019년 12월 31일)까지 계약 선행 의무 조항의 이행이 불가하다는 내용의 계약 합의 해제 요청 통지를 받아 계약을 해지합니다.

3) 본 건의 계약 해제로 인해 당사에 발생하는 금전적 손해는 없습니다.

-








타법인 주식 및 출자증권 취득결정



1. 발행회사 회사명(국적) 주식회사 참존 대표이사 김광석
자본금(원) 3,791,600,000 회사와 관계 -
발행주식총수(주) 758,320 주요사업 화장품 제조, 판매 및 수출입업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 아니오
2. 취득내역 취득주식수(주) -
취득금액(원) -
자기자본(원) 219,215,157,662
자기자본대비(%) -
대기업 여부 해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) -
지분비율(%) -
4. 취득방법 -
5. 취득목적 -
6. 취득예정일자 -
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 해당사항없음
-최근 사업연도말 자산총액(원) 321,841,006,507 취득가액/자산총액(%) -
8. 우회상장 해당 여부 아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일) 2019-10-25
-사외이사 참석여부 참석(명) 1
불참(명) -
-감사(감사위원) 참석여부 참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부 아니오
-계약내용 -
13. 기타 투자판단에 참고할 사항 1) 본건 최초 공시일인 2019년 10월 25일 당시부터 현재까지 (주)참존은 주식 소유권 및 경영권 등의 문제로 법적 분쟁 중에 있습니다.

2) 2019년 12월 19일 계약 상대방으로부터 거래 종결 예정일(2019년 12월 31일)까지 계약 선행 의무 조항의 이행이 불가하다는 내용의 계약 합의 해제 요청 통지를 받아 계약을 해지합니다.

3) 본 건의 계약 해제로 인해 당사에 발생하는 금전적 손해는 없습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)
th="92"> 전년도
구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 66,637 42,862 23,775 3,792 48,623 -23,817
전전년도 95,672 56,473 39,199 3,500 51,212 17,776




[상대방에 관한 사항]
1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭) 국적 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분 성명 주식수 지분율(%)
대표이사 김광석 700,000 92.3
최대주주 김광석 700,000 92.3
(단위 : 백만원)
해당 사업연도 2018년 결산기 12월
자산총계 70,528 자본금 3,792
부채총계 45,209 매출액 64,696
자본총계 25,319 당기순손익 1,575
외부감사인 한울회계법인 휴업 여부 아니오
감사의견 적정 폐업 여부 아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계 -
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 성명 상대방과의 관계
- - -
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분 거래 내역
당해년도 -
전년도 -
전전년도 -