제 목   (주)제일기획 타법인주식및출자증권취득결정 DATE 2014/11/25









타법인 주식 및 출자증권 취득결정



1. 발행회사 회사명 Iris Worldwide Holdings Limited
국적 영국 대표자 Ian Richard
Milner,
Stewart Charles
Shanley
자본금(원) 84,024,324 회사와 관계 -
발행주식총수(주) 71,768 주요사업 광고업
2. 취득내역 취득주식수(주) 46,649
취득금액(원) 43,272,250,000
자기자본(원) 668,560,219,510
자기자본대비(%) 6.47
대규모법인여부 미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 46,649
지분비율(%) 65.00
4. 취득방법 현금 취득
5. 취득목적 역량 강화를 위한 지분인수
6. 취득예정일자 2015-01-02
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원) 1,704,530,968,516 취득가액/자산총액(%) 2.5
8. 우회상장 해당 여부 아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일) 2014-11-25
-사외이사 참석여부 참석(명) 2
불참(명) 0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부
-계약내용 1. 당사와 매도자 개인주주간 잔여 35% 지분 관련 콜/풋옵션 계약 체결

2. 2017년~2019년에 걸쳐 잔여 지분 인수 계획

3. 행사가격은 2개년 평균 실적에 계약상 합의된 배수를 적용하여 산정
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1. 당사는 금번 Iris Worldwide Holdings Limited 인수를 통해 쇼퍼마케팅 역량을 갖춰 기존 광고주에 대한 서비스를 제고하고 신규 광고주 대상 영업 확대를 통해 글로벌 경쟁력 확보 예정

2. 상기 발행회사의 발행주식 총수 71,768주는 주식 소유권 이전일 직전시점(2015년 1월 1일)의 발행주식 총수이며, 현재 발행주식 총수는 57,397주임

3. 상기 발행주식 총수 71,768주는 보통주(의결권 有, 배당권 有) 35,228주, 의결주(배당권 無) 18,270주, 배당주(의결권 無) 18,270주로 구성되어 있음

4. 상기 당사의 취득주식수 46,649주는 보통주(의결권 有, 배당권 有) 19,863주, 의결주(배당권 無) 18,270주, 배당주(의결권 無) 8,516주로 구성되어 있음
※ 취득후 당사 의결권 주식 38,133주(지분율 71.3%)
   취득후 당사 배당권 주식 28,379주(지분율 53.0%)

5. 상기 취득금액 433억원(GBP 25,000,000)은 현재 예상되는 Iris Worldwide Holdings Limited의 2015년 계획상 실적을 기준으로 산정한 금액이며, 2015년초 290억원(GBP 16,750,000)을 선지급하고, 2015년 실적에 연동하여 2015년말~2016년 정산 및 잔금 지급 예정임

6. 상기 원화(KRW)금액은 1GBP=1,738.90원(2014.11.20) 최초고시환율 기준으로 기재하였으며, 환율변동에 의해 환산금액 변동 가능

7. 상기 소유주식수, 지분비율 및 취득 예정일자는 최종 협의 과정에서 변동될 수 있음

8. 당해년도의 재무상황은 2014년 9월 기준임

9. 본건 투자와 관련된 세부적인 사항의 결정 및 구체적인 실행에 관한 일체의 권한은 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 자에게 위임함
※관련공시 -

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)
구분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익
당해년도 44,221 41,651 2,570 84 109,302 1,123
전년도 41,952 40,708 1,244 84 130,777 2,932
전전년도 40,910 42,179 -1,269 84 126,099 3,858