주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
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금융위원회 / 한국거래소 귀중 |
2024년 02월 29일 |
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회 사 명 : |
주식회사 폴라리스에이아이 |
대 표 이 사 : |
지 준 경 |
본 점 소 재 지 : |
서울특별시 서초구 서운로 19, 4층 |
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(전 화)02-3489-6800 |
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(홈페이지)www.polarisai.co.kr |
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작 성 책 임 자 : |
(직 책)경영지원본부장 |
(성 명)윤 정 희 |
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(전 화)02-3489-6800 |
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타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1. 발행회사 |
회사명 |
주식회사 에스텍파마 |
국적 |
대한민국 |
대표자 |
김?盈? |
자본금(원) |
5,949,131,500 |
회사와 관계 |
- |
발행주식 총수(주) |
11,898,263 |
주요사업 |
의약품 제조업 |
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 |
2. 양수내역 |
양수주식수(주) |
601,534 |
양수금액(원)(A) |
10,111,185,006 |
총자산(원)(B) |
98,339,776,475 |
총자산대비(%)(A/B) |
10.28 |
자기자본(원)(C) |
74,761,745,831 |
자기자본대비(%)(A/C) |
13.52 |
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 |
소유주식수(주) |
601,534 |
지분비율(%) |
5.06 |
4. 양수목적 |
지분취득에 따른 사업다각화 및 신성장동력 확보 |
5. 양수예정일자 |
2024년 03월 27일 |
6. 거래상대방 |
회사명(성명) |
배선희,김재철 |
자본금(원) |
- |
주요사업 |
- |
본점소재지(주소) |
서울시 서초구 반포동 |
회사와의 관계 |
- |
7. 거래대금지급 |
1) 지급형태: 현금(원화) 2) 지급시기 - 계약금 : 계약 체결일에 1,011,118,500원 지급 - 잔 금 : 거래종결일에(2024.03.27) 9,100,066,506원 지급예정 3) 자금조달 방법 : 기보유자금 |
8. 외부평가에 관한 사항 |
외부평가 여부 |
예 |
- 근거 및 사유 | 1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
외부평가기관의 명칭 |
회계법인 현 |
외부평가 기간 |
2024년 02월 22일 ~ 2024년 02월 28일 |
외부평가 의견 |
당 법인의 검토 결과 평가대상자산의 1주당 기준시가는 7,349원입니다. 평가기준일 전 1년간 최대주주 변경을 수반하는 상장회사의 거래사례에서 분석된 경영권프리미엄률(-32.03% ~ 179.57%)을 고려하여 산정한 1주당 주식가액은 4,995원 ~ 20,547원의 범위로 추정되었습니다. 따라서 귀사의 주당 실제 양수예정가액 16,809원은 기준시가 및 경영권프리미엄을 반영한 주당평가액을 고려할 경우 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. |
9. 이사회결의일(결정일) |
2024년 02월 29일 |
- 사외이사참석여부 |
참석(명) |
1 |
불참(명) |
- |
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석 |
10. 우회상장 해당 여부 |
해당사항없음 |
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 |
해당사항없음 |
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 |
해당사항없음 |
12. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당 |
13. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오 |
- 계약내용 |
- |
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정
된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '자기자본'은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액이며, '총자산'은 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날(2024.03.27)이며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동 될 수 있습니다.
4) 본건은 발행회사의 구주(주식)를 주식양수도계약에 따라 당사가 취득하는 건이며, 이와 별도로 발행회사의 제3자배정 유상증자에 당사가 참여하여 신주를 추가 취득할 예정입니다.
- 취득 예정 신주(금액) : 200,000주(1,228,400,000원)
5) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.
성명 |
주식수 |
양도금액 |
비고 |
배선희 |
426,170 |
7,163,491,530 |
- |
김재철 |
175,364 |
2,947,693,476 |
- |
합 계 |
601,534 |
10,111,185,006 |
- |
6) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 2022 사업연도 K-IFRS 별도재무제표 기준이며, 전년도는 2021 사업연도, 전전년도는 2020 사업연도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.
구 분 |
자산총계 |
부채총계 |
자본총계 |
자본금 |
매출액 |
당기순이익 |
감사의견 |
외부감사인 |
당해연도 |
124,319 |
8,230 |
116,089 |
5,949 |
62,036 |
-6,364 | 적정 |
대주회계법인 |
전년도 |
134,361 |
11,062 |
123,299 |
5,949 |
60,401 |
6,875 |
적정 |
대주회계법인 |
전전년도 |
123,149 |
11,755 |
111,393 |
5,949 |
61,323 |
10,957 |
적정 |
한영회계법인 |
- 기본사항 |
성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
배선희 |
대한민국 |
서울특별시 서초구 반포동 |
직업(사업?뼁?) |
- |
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주 |
- |
- |
- |
대표이사 |
- |
- |
- |
최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
자산총계 |
- |
자본금 |
- |
부채총계 |
- |
매출액 |
- |
자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
구분 |
거래 내역 |
당해년도 |
- |
전년도 |
- |
전전년도 |
- |
- 기본사항 |
성명(명칭) |
국적 |
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
김재철 |
대한민국 |
서울특별시 서초구 반포동 |
직업(사업내용) |
경영인 |
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) |
구분 |
성명 |
주식수 |
지분율(%) |
최대주주 |
- |
- |
- |
대표이사 | - |
- |
- |
최근 사업연도 |
- |
결산기 |
- |
자산총계 |
- |
자본금 |
- |
부채총계 |
- |
매출액 |
- |
자본총계 |
- |
당기순손익 |
- |
외부감사인 |
- |
휴업 여부 |
- |
감사의견 |
- |
폐업 여부 |
- |
2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
- 당해법인과 거래상대방과의 관계 |
- |
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 |
상대방과의 관계 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
구분 |
거래 내역 |
당해년도 |
- |
전년도 |
- |
전전년도 |
- |