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에이치엘비파나진 주식회사 전환사채권발행결정(제9회차)
2024/05/10


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2024년   5월  10일


회     사     명  :에이치엘비파나진 주식회사
대  표   이  사  : 장 인 근
본 점  소 재 지 : 대전광역시 유성구 테크노10로 54

(전  화) 042-861-9295

(홈페이지)http://www.hlbpanagene.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 상무 (성  명) 박기웅

(전  화) 042-861-9295


전환사채권 발행결정


100,642
1. 사채의 종류 회차 9 종류 무기명식 무보증 사모 영구전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 422,193,190
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 414,016,412,770
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 422,193,190
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 0.0
5. 사채만기일 2054년 05월 14일
6. 이자지급방법 본건 사채의 표면금리는 0.0%로 한다.
7. 원금상환방법

사채의 만기는 발행일로부터 30년이 되는 (이하 " 만기일 " ) 2054 5 14 하며, 발행회사는 만기일에 권면금액의 [100]% 일시 상환한다. (해당 원금상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일로 하며 이후 경과이자는 계산하지 아니한다.) 다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5 영업일 전까지 사채권자에 사전 통지함으로써 동일한 발행조건으로 본건 사채 만기를 계속하여 연장할 있다.

8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 4,195
전환가액 결정방법 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 가중산술평균주가 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액
전환에 따라
발행할 주식
종류 에이치엘비파나진 주식회사 기명식 보통주
주식수
주식총수 대비
비율(%)
0.24
전환청구기간 시작일 2025년 05월 14일
종료일 2054년 04월 14일
전환가액 조정에 관한 사항

[전환가액의 조정]
(가) 합병, 자본의 감소, 주식분할 병합, 무상증자 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전량 주식으로 전환되었다면, 본건 사채의 사채권자가 취득할 있었던 주식수를 기준으로 그와 동등한 가치를 가지는 보통주식을 취득할 있도록 전환가액을 합병, 자본감소, 주식분할 병합, 무상증자 등의 효력 발생일을 기준으로 조정한다.


(나) 감자, 주식병합 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 ()목에서 정하는 바에 따라 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. , 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가와 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과최근일(기산일) 가중산술평균주가 높은 가액(이하 "산정가액" 이라 한다) 액면가액 미만이면서 기산일 전에 아래 ()목에 따라 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액으로 한다.

(다)
() 내지 ()목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.


(라)
본건 사채에 관하여 시가에 따른 전환가액 조정은 적용하지 아니한다.


(마)
호에 의한 조정 전환가격 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)-
최저 조정가액 근거 -
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환]
(가) 사채권자는 어떠한 경우에도 본건 사채의 중도상환을 요구할 없다. , 사채권자의 전환권 행사는 중도상환으로 보지 아니한다.


(나
) 발행회사의 선택에 의한 본건 사채의 중도상환(Call Option, 이하 행사권을 " 중도상환권 " 이라 한다.) 발행일로부터 1 년이 되는 (2025 5 14 ) 해당일 이후 3 개월마다 사채권자에게 본호 ( )목에서 정한 중도상환이자율을 지급하는것을 조건으로 본건 사채 전부에 대하여 가능하다.


(다
) 중도상환이자율 : 본건 사채의 중도상환이자율은 16호의 만기보장수익률과 동일하다.


(라
) 발행회사는 ( )목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 액면금액 전부를 지급함으로써 본건 사채의 원금 전액을 상환하며, 미상환 이자 전액을 상환한다.


(마
) 통지: 발행회사는 ( )목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 행사금액, 행사일자 등을 중도상환권 행사일로부터 5영업일 전까지 사채권자 원리금지급 대행기관에게 사전 통지하여야 한다.


(바
) 발행회사의 중도상환권 행사시 중도상환권 통지일과 중도상환일 사이에 사채권자의 전환청구가 이루어진 경우 사채권자의 전환청구권이 중도상환권 보다 우선한다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2024년 05월 14일
12. 납입일 2024년 05월 14일
13. 납입방법 기타
14. 대표주관회사 -
15. 보증기관 -
16. 담보제공에 관한 사항 -
17. 이사회결의일(결정일) 2024년 05월 10일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당


22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 납입방법 : 본 건 사채의 인수대금은, 발행회사와 인수인 사이에 2024 5 10 체결된 (주)바이오스퀘어 주식매매계약의 매매대금과 상계한다.

- 본 건 사채는 실물로 발행한다.


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
윤성욱 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 272,549,150 -
최동옥 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 54,383,980 -
이윤식 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 27,443,690 -
김정원 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 20,391,895 -
전봉현 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 20,140,195 -
정대홍 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 10,521,060 -
이호영 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 9,967,320 -
정연행 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 4,530,600 -
최영환 - (주)바이오스퀘어의 주식매매계약 거래대금의 지급을
본 건 전환사채 인수대금과 상계하기로 협의함에 따라 선정
- 2,265,300 -


【납입방법이 "기타"인 경우】
납입자산 상세 내역 평가방법
(주)바이오스퀘어
주식매매계약의
매매대금
타법인 주식 인수대금과
본 건 전환사채 납입대금의
상계처리
1. 평가사유 : 주식양수와 관련한 내부의사결정의 참고자료를 제시하기 위해 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따른 주식 양수가액의 적정성 평가
2. 평가기관 : 삼도회계법인
3. 평가기간 : 2024.03.15 ~ 2024.04.19
4. 평가결과 :
평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법
   을 적용
. 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 9,103백만원
   
~ 11,194백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액인 10,000백만원
   은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니
함.


【납입자산 관련 비상장회사 개요】
1. 기본사항
업종 최대주주 대표이사
전기식 진단 및 요법
기기 제조업
키움뉴히어로
2호기술혁신펀드
윤성욱
2. 주요사업의 내용
(주)바이오스퀘어는 2017년 6월 21일 설립되었으며, 의료기기 연구개발, 제조 및 판매를 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 (단위 : 백만원)
자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익
8,374 7,510 864 89 80 -2,142
4. 납입경위, 거래내역 등
발행사 또는 발행사의
최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식
또는 주식관련사채로
납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후
6월 이내 거래내역 및 계획
- 에이치엘비파나진(주)는 글로벌진단 시장 공략을 위한 사업의 시너지 확보를 위하여 (주)바이오스퀘어의 주식의 취득을 결정하였으며, 본건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한
(주)바이오스퀘어 주식매매계약에 따라 주식 인수대금과 본 건 전환사채 납입대금을 상계 처리함.
-



【조달자금의 구체적 사용 목적】
【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】
자금용도 거래상대방 증권
발행회사*
증권 발행회사의
사업내용
(양수영업 주요내용)
취득가격
산정근거**
타법인 증권 취득자금 윤성욱 외 8인 (주)바이오스퀘어 플랫폼 라이센싱,
소재, 체외진단
자본시장과금융투자업에 관한 법률
제161조 및 동법 시행령 제171조

* 증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.
** 취득가격의 외부평가에 관한 사항은 상기 【납입방법이 "기타"인 경우】 항목의
    '평가방법'을 참고하시기 바랍니다.

[증권발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항]


(단위 : 백만원)
회계연도 2023년 결산기 12월
자산총계 8,374 매출액 80
부채총계 7,510 당기순손익 -2,142
자본총계 864 외부감사인 삼화회계법인
자본금 89 감사의견 적정


【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 7,100,000,000 3,489 2,034,967 2024.07.18 ~ 2026.06.18 -
6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 19,500,000,000 3,489 5,588,993 2024.07.18 ~ 2026.06.18 -
제7회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 2,000,000,000 3,999 500,125 2025.01.24 ~ 2026.12.14 -
제8회 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 8,500,387,230 4,195 2,026,314 2025.05.14 ~ 2054.04.14 -
소계 37,100,387,230 - (A) 10,150,399 - -
신규 발행 사채권 422,193,190 4,195 (B) 100,642 2025.05.14 ~ 2054.04.14 -
합계 37,522,580,420 - 10,251,041 - -
기발행주식 총수(주) (C) 41,014,527
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 24.99



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