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한국유니온제약 주식회사 전환사채권발행결정(제1회차)
2021/04/30


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021 년    04 월   30 일


회     사     명  : 한국유니온제약 주식회사
대  표   이  사  : 백 병 하
본 점  소 재 지 : 강원도 원주시 문막읍 문막공단길 246

(전  화)031-698-4567

(홈페이지)http://www.ukp.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책)경영기획실장 (성  명)이 대 기

(전  화)031-698-4567


전환사채권 발행결정


2021.04.30
1. 사채의 종류 회차 1 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 30,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 100,000,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 30,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 2.0
5. 사채만기일 2025.05.04
6. 이자지급방법 본 사채의 표면이자는0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.
7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록 금액에 대하여는 만기일인 2025년 05월 04일에 전자등록금액의 108.3071%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 15,891
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초 전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원 단위 미만은 원 단위로 절상하며 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 한국유니온제약 주식회사 기명식 보통주
주식수 1,887,861
주식총수 대비
비율(%)
23.89
전환청구기간 시작일 2022.05.04
종료일 2025.04.04
전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 11,124
최저 조정가액 근거 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항 [Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 05월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일60일전부터30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[Call Option에 관한 사항]
발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날(2022년 05월 04일, 2022년 08월 04일, 2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일 총 5회) 이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일”이라 한다)에 인수인이 본 사채 인수계약서에 따라 인수한 본 사채 총 전자등록금액의 30/100 한도 내(이하 “매도청구권 대상 사채”)에서, 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 매도청구에 응할 의무 또는(ii) 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 3
불참 (명) 1
  - 감사(감사위원) 참석여부 참석
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항


1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 05월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

나. 조기상환 지급장소: 하나은행 이천지점

다. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-05

2023-04-04

2023-05-04

4차

2023-12-06

2024-01-05

2024-02-04

전자등록금액의 105.6395%

5차

2024-03-05

2024-04-04

2024-05-04

전자등록금액의 106.1677%

6차

2024-06-05

2024-07-05

2024-08-04

전자등록금액의 106.6986%

7차

2024-09-05

2024-10-05

2024-11-04

전자등록금액의 107.2321%

8차

2024-12-06

2025-01-05

2025-02-04

전자등록금액의 107.7682%


라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.  


(2) 사채권의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

(3) 사채의 발행방법: "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사는 본 사채 발행일 이후 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지 매 3개월에 해당되는 날(2022년 05월 04일, 2022년 08월 04일, 2022년 11월 04일, 2023년 02월 04일, 2023년 05월 04일 총 5회) 이하 "매도청구권 행사에 의한 매매일" 및 "매수대금 지급기일”이라 한다)에 인수인이 본 사채 인수계약서에 따라 인수한 본 사채 총 전자등록금액의 30/100 한도 내(이하 “매도청구권 대상 사채”)에서, 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 매도청구에 응할 의무 또는(ii) 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

(2) 매도청구권은 인수계약서 제3조 제25항의 사채권자의 전환권보다 우선하며, 인수인은 위 제1항에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 매도청구권 대상 사채(인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 각 30/100)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에�유진투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

신한금융투자 주식회사

(신탁업자가 아닌 고유투자분)

-

2,000,000,000

케이비증권 주식회사

(신탁업자가 아닌 고유투자분)

-

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-

100,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-

1,000,000,000

삼성증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-

500,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자의 지위에서)

-

1,000,000,000

케이비증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000

신한금융투자 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자의 지위에서)

-

500,000,000






【조달자금의 구체적 사용 목적】
운영자금 등



【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

- - - - - -
소계 - - (A) - - -
신규 발행 사채권 - - (B) - - -
합계 - - - - -
기발행주식 총수(주) (C) 7,903,728
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) -



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