뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2023년 04월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.12.27
| [주요사항보고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2022년 12월 27일 | 주요사항보고서(합병결정) | 최초제출 |
| 2023년 01월 03일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 1차정정("굵은 빨간색") |
| 2023년 02월 28일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 2차정정("굵은 파란색") |
| 2023년 04월 17일 | [기재정정]주요사항보고서(합병결정) | 3차정정("굵은 주황색" |
3. 정정사항
금번 정정은 기재내용 변경을 위한 정정으로서, 정정사항은 "굵은 주황색"으로 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 10. 합병일정 | 기일 변경 |
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| 1. 합병의 개요 (1) 합병등에 관한 기본사항 Ⅳ. 진행경과및 일정 1) 합병등의 주요일정 |
기일 변경 |
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| 1. 합병의 개요 (3) 합병등의 요령 Ⅰ. 신주의 배정 1. 신주배정내용 |
기일 변경 | ① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 141,008주 ② 액면가액 : 500원 ③ 배정내용 : 합병기일 현재 (주)뉴크리텍 주주에게 보통주식 1주당 (주)뉴프렉스 보통주식 0.3525200주 배정 ④ 상장예정일 : 2023년 04월 18일 2. 신주배정시 발생하는 단주처리 방법 (주)뉴프렉스는 (주)뉴크리텍의 합병시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다. 3. 신주의 상장 등에 관한 사항 존속회사(㈜뉴프렉스)는 보고서 작성기준 현재 소멸회사((주)뉴크리텍)의 지분 60%를 보유 하고 있으며, 해당 보유분에 대해서는 신주 발행하지 않습니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 04월 18일 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. |
① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 141,008주 ② 액면가액 : 500원 ③ 배정내용 : 합병기일 현재 (주)뉴크리텍 주주에게 보통주식 1주당 (주)뉴프렉스 보통주식 0.3525200주 배정 ④ 상장예정일 : 2023년 04월 24일 2. 신주배정시 발생하는 단주처리 방법 (주)뉴프렉스는 (주)뉴크리텍의 합병시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다. 3. 신주의 상장 등에 관한 사항 존속회사(㈜뉴프렉스)는 보고서 작성기준 현재 소멸회사((주)뉴크리텍)의 지분 60%를 보유 하고 있으며, 해당 보유분에 대해서는 신주 발행하지 않습니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 04월 24일 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다. |
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| 1. 합병의 개요 (4) 합병과 관련한 투자위험요소 2. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 |
기일 변경 | ① 합병신주 상장예정일 : 2023년 04월 18일 |
① 합병신주 상장예정일 : 2023년 04월 24일 |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 27 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 뉴프렉스 | |
| 대 표 이 사 : | 임우현, 임시연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 | |
| (전 화) 031-494-9325 | ||
| (홈페이지)http://www.newflex.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원본부장 | (성 명) 김종구 |
| (전 화) 031-494-9325 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 뉴프렉스가 주식회사 뉴크리텍을 흡수합병. - 존속회사(합병회사) : 주식회사 뉴프렉스 - 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 뉴크리텍 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 생산설비, 기술, 인력,및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 합병완료 후 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 주식을 취득하더라도 합병법인의 최대주주변경은 없으며, 주식회사 뉴프렉스는 존속회사로 계속 남아있게 되고 주식회사 뉴크리텍은 소멸되어 해산됨. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함. |
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| 4. 합병비율 | (주)뉴프렉스 : (주)뉴크리텍 = 1.0000000 : 0.3525200 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 뉴프렉스의 경우 기준시 가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 6,984 나. 자산가치 : 2,425 다. 합병가액 : 6,984 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ？？176조의5에 의하여 비상장법인인 피 합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균 한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 2,462 A. 자산가치 : 2,364원 B. 수익가치 : 2,528원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 2,462원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,984원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,462원(주당 액면가액 500 원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.3525200 으로 산정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2022년 12월 06일 ~ 2022년 12월 26일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 뉴프렉스(이하 "뉴프렉 스" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 뉴크리텍(이하 "뉴크리텍" 또는 " 피합병법인")간에 합병을 함에 있어 뉴프렉스와 뉴크리텍(이하 "합병 당사회사")간 합 병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었 습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명 시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠 한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에있어 서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,984원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 2,462원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.3525200은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 141,008 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)뉴크리텍 | |||||||
| 주요사업 | 인쇄회로기판 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,868,564,723 | 자본금 | 500,000,000 | |||||
| 부채총계 | 2,504,190,521 | 매출액 | 6,027,881,281 | ||||||
| 자본총계 | 2,364,374,202 | 당기순이익 | 607,113,155 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신우회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 12월 28일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 01월 11일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 01월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 01월 25일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거？？ 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 01월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 02일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 03월 28일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 28일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 06일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 24일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 27일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신？茨？ 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발생 대상이 50인 미만이며, 신주발행가액이 10억 미만임. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 또한 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
(2) 본건 합병 완료시, 합병회사 (주)뉴프렉스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.
(3) 존속회사(㈜뉴프렉스)는 단주의 대가 외에는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.
(4) 존속회사(㈜뉴프렉스)는 보고서 작성기준 현재 소멸회사((주)뉴크리텍)의 지분 60%를 보유 하고 있으며, 해당 보유분에 대해서는 신주 발행하지 않습니다.
(5) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.
(6) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(7) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조 제3항에 의거, 이사회결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(8) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(10) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병등에 관한 기본사항
I. 합병의 목적
1) 합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)뉴프렉스 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 | |
| 대표이사 | 임우현, 임시연 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)뉴크리텍 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 지하1층 | |
| 대표이사 | 임동연 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
② 합병등의 배경
생산설비, 기술, 인력,및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위함.
③ 우회상장 해당여부
코스닥시장상장규정에 의거 우회상장 해당사항이 없습니다.
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과
본 합병완료 후 피합병법인의 최대주주가 합병법인의 주식을 취득하더라도 합병법인의 최대주주변경은 없으며, 주식회사 뉴프렉스는 존속회사로 계속 남아있게 되고 주식회사 뉴크리텍은 소멸되어 해산됨.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과
합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 상호보안을 통한 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상되며, 또한 자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으로 기대함.
3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.
II. 상대방회사의 개요
1)회사의 개황
| 상호 | (주)뉴크리텍 |
| 설립연도 | 설립일자 : 2009년 3월 17일 |
| 주요사업의 내용 | 인쇄회로기판 제조 및 판매 |
| 임직원 현황 | 50명 |
| 등기임원 | 3명 |
| 주요주주 | (주)뉴프렉스(지분율 60.0%) |
2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
[최근 3년간 (주)뉴크리텍의 요약 재무상태표]
(단위 : 천원)
| 구분 | 2019년말(주1) | 2020년말(주1) | 2021년말(주1) |
| Ⅰ. 유동자산 | 2,617,589 | 2,299,133 | 2,227,050 |
| 현금및현금성자산 | 870,480 | 294,088 | 54,096 |
| 매출채권 | 1,592,556 | 1,871,084 | 2,041,616 |
| 재고자산 | 138,351 | 128,784 | 130,706 |
| 기타유동자산 | 16,203 | 5,177 | 631 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 2,850,290 | 3,471,033 | 2,641,515 |
| 투자자산 | 5,821 | 16,979 | - |
| 유형자산 | 2,591,584 | 3,261,498 | 2,504,652 |
| 무？活迷？ | 114,818 | 113,105 | 109,672 |
| 기타비유동자산 | 138,067 | 79,451 | 27,191 |
| 자산총계 | 5,467,879 | 5,770,166 | 4,868,565 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,790,569 | 2,872,355 | 2,431,310 |
| 매입채무 | 675,483 | 845,638 | 1,001,163 |
| 단기차입금 | 500,000 | 1,300,000 | 1,300,000 |
| 기타유동부채 | 615,086 | 726,717 | 130,147 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,070,086 | 1,140,550 | 72,880 |
| 퇴직급여충당부채 | 570,687 | 297,640 | 72,880 |
| 부채총계 | 3,860,655 | 4,012,905 | 2,504,191 |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| II.이익잉여금 | 1,107,224 | 1,257,261 | 1,864,374 |
| 자본총계 | 1,607,224 | 1,757,261 | 2,364,374 |
| 부채및자본총계 | 5,467,879 | 5,770,166 | 4,868,565 |
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
[최근 3년간 (주)뉴크리텍 요약 손익계산서]
(단위 : 천원)
| 구분 | 2019년말(주1) | 2020년말(주1) | 2021년말(주1) |
| Ⅰ. 매출액 | 6,916,533 | 6,027,881 | |
| Ⅱ.매출원가 | 6,278,560 | 5,806,991 | 4,884,679 |
| Ⅲ.매출총이익 | 637,973 | 940,382 | 1,143,202 |
| Ⅳ.판매관리비 | 825,633 | 863,248 | 578,802 |
| Ⅴ.영업이익 | -187,660 | 77,134 | 564,400 |
| Ⅵ.영업외수익 | 298,727 | 28,384 | 219,764 |
| Ⅶ.영업외비용 | 83,344 | 64,646 | 64,102 |
| Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) | 27,723 | 40,872 | 720,062 |
| Ⅸ.법인세비용 | 43,271 | 21,704 | 112,949 |
| Ⅹ.당기순이익 | -15,548 | 19,168 | 607,113 |
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
Ⅲ. 합병등의 형태
1) 합병의 형태
주식회사 뉴프렉스가 주식회사 뉴크리텍을 흡수합병하며, 주식회사 뉴프렉스가 존속하고, 주식회사 뉴크리텍은 소멸합니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당되어, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 (주)뉴프렉스는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
- 합병계약서 상의 선행 조건 및 계약 해제 조건
| 제12조(계약의 변경 및 해제) ①본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. ②다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 당사가가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제 할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "갑"과 "을"이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우. |
| 제15조(계약의 효력발생) 본 계약은 "갑" "을"이 제 7조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인 또는 주주총회를 갈음하는 이사회에서 승인을 받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 있어서 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. |
Ⅳ. 진행경과 및 일정
1) 합병등의 주요일정
| 순번 |
절차 |
일정 |
|
| ㈜뉴프렉스 |
㈜뉴크리텍 |
||
| 1 | 합병 이사회 결의 |
2022년 12월 27일 |
2022년 12월 27일 |
| 2 |
이사회 결의사항 공시 및 신고 |
2022년 12월 27일 |
- |
| 3 |
주주확정 기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고 |
2022년 12월 27일 |
- |
| 4 |
합병 계약 체결 |
2022년 12월 28일 |
2022년 12월 28일 |
| 5 |
권리주주확정 기준일 |
2023년 01월 11일 |
2023년 01월 11일 |
| 6 |
소규모 합병 공고 또는 통지 |
2023년 01월 11일 |
- |
| 7 |
합병반대의사 통지 접수 기간 |
2023년 01월 11일~ 2023년 01월 25일 |
2022년 12월 28일~ 2023년 01월 11일 |
| 8 |
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 (뉴크리텍 -주주총회) |
2023년 01월 27일 |
2023년 01월 27일 |
| 9 |
채권자 이의 제출공고 |
2023년 01월 30일 |
2023년 01월 30일 |
| 10 |
채권자 이의 제출기간 |
2023년 01월 30일~ 2023년 03월 02일 |
2023년 01월 30일~ 2023년 03월 02일 |
| 11 |
합병기일 |
2023년 03월 28일 |
2023년 03월 28일 |
| 12 |
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 |
2023년 03월 28일 |
- |
| 13 |
합병종료보고 공고 |
2023년 03월 28일 |
- |
| 14 |
합병등기예정일 |
2023년 04월 06일 |
- |
| 15 |
합병신주 상장일 |
2023년 04월 24일 |
- |
2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 아니요 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발생 대상이 50인 미만이며, 신주발행가액이 10억 미만임. |
Ⅴ. 합병등의 성사 조건
1)합병계약서상의 합병 선행 조건
| 제12조(계약의 변경 및 해제) ①본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다. ②다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 당사가가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제 할 수 있다. 1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "갑"과 "을"이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우 2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우. |
(2) 합병등 가액 및 산출근거
I. 합병의 가액ㆍ비율등
1. 합병의 가액ㆍ비율
(단위 : 원)
| 구분 | 뉴프렉스 (합병법인) |
뉴크리텍(피합병법인) |
| 가. 기준시가(주1) |
6,984 | 해당사항없음 |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) |
해당사항없음 | 2,462 |
| A. 자산가치 |
2,425 | 2,364 |
| B. 수익가치 |
해당사항없음 | 2,528 |
| 다. 상대가치(주3) |
해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 라. 1주당 합병가액 |
6,984 | 2,462 |
| 마. 합병비율 |
1.0000000 | 0.3525200 |
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176 조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 뉴프렉 스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가로 합병가액으로 산정하였습 니다.
(주2) 피합병법인인 뉴크리텍의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행 세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가 액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회 사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 뉴크리텍의상대 가치는 산정하지 아니하였습니다.
II. 합병비율에 대한 평가
1. 합병 당사회사 개요
| 합병법인 |
피합병법인 |
||
| 법인명 |
뉴프렉스 | 뉴크리텍 | |
| 합병 후 존속여부(주1) |
존속 |
소멸 |
|
| 대표이사 |
임우현, 임시연 | 임동연 | |
| 본사 |
주소 |
경기도 안산시 단원구 만해로 181 | 경기도 안산시 단원구 만해 로 181 지하1층 |
| 연락처 |
031-494-9325 | 031-494-8907 | |
| 설립년월일 |
2000년 06월 22일 | 2009년 03월 17일 | |
| 납입자본금(주2) |
32,652백만원 | 500백만원 | |
| 자산총액(주3) |
134,279백만원 | 4,869백만원 | |
| 결산기 |
12월 |
12월 |
|
| 임직원수(주4) |
273명 | 53명 | |
| 주권상장일 |
2006년 01월 17일 | - | |
| 발행주식의 종류 및 수(주2) |
보통주 24,209,753주 | 보통주 1,000,000주 | |
| 액면가액(주2) |
500원 |
500원 |
|
(주1) 본 합병으로 합병법인인 뉴프렉스는 존속하고, 피합병법인인 뉴크리텍은 해산 하여 소멸할 예정입니다.
(주2) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.
(주3) 합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFR S)에 의해 감사받은 별도재무제표 상의 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무제표 상의 금액입니다. (주4) 2021년 12월 31일 기준 임직원수입니다.
2) 외부평가
① 평가의견서의 요약
| 평가기관의 개황 | 1. 외부평가기관의 명칭 : 삼덕회계법인 2. 외부평가 전담인력 : 담당 파트너 외 1인 |
| 평？÷？ 개요 | 1. 평가계약체결일 : 2022년 12월 06일 2. 평가기간 : 2022년 12월 06일 ~ 2022년 12월 26일 |
| 평가의 결과 | 1. 1주당 합병가액 - (주)뉴프렉스 : 6,984원 - (주)뉴크리텍 : 2,462원 2. 합병비율 - (주)뉴프렉스 : 1.0000000 - (주)뉴크리텍 : 0.3525200 |
| 평가의 방법 | 1. 평가방법 : 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석 |
| 평가기관의 독립성 | 1. 외부평가기관인 삼덕회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. |
| 그 밖에 분석과 관련된 특이사항 | - |
| ※ 외부평가기관의 합병등 가액의 적정성에 대한 분석, 평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. |
(3) 합병등의 요령
Ⅰ. 신주의 배정
1. 신주배정내용
① 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수 : 141,008주
② 액면가액 : 500원
③ 배정내용 : 합병기일 현재 (주)뉴크리텍 주주에게 보통주식 1주당 (주)뉴프렉스 보통주식 0.3525200주 배정
④ 상장예정일 : 2023년 04월 24일
2. 신주배정시 발생하는 단주처리 방법
(주)뉴프렉스는 (주)뉴크리텍의 합병시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 1주 미만의 단주에 대하여는 현금으로 지급합니다.
3. 신주의 상장 등에 관한 사항
존속회사(㈜뉴프렉스)는 보고서 작성기준 현재 소멸회사((주)뉴크리텍)의 지분 60%를 보유 하고 있으며, 해당 보유분에 대해서는 신주 발행하지 않습니다.
본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 04월 24일 한국거래소 코스닥시장에 상장됩니다.
Ⅱ. 근로계약관계의 이전
본 합병으로 인하여 (주)뉴프렉스는 (주)뉴크리텍의 종업원을 (주)뉴프렉스의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 하며, 이와 관련한 자세한 내용에 대해서는 (주)뉴프렉스와 (주)뉴크리텍의 협의에 의하여 처리하기로 하였습니다.
Ⅲ. 채권자보호 절차
1. 채권자의 이의 제출
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.
2. 채권자 이의제출 방법
| 구 분 | (주)뉴프렉스 | (주)뉴크리텍 |
| 이의제출 최고일 | 2023.01.30 | 2023.01.30 |
| 이의제출 기간 | 2023.01.30~2023.03.02 | 2023.01.30~2023.03.02 |
| 이의제출 공고방법 | 홈페이지 | 한국경제신문 |
| 이의제출 장소 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 (주)뉴프렉스 채권자이의제출접수담당자앞 | 경기도 안산시 단원구 만해로 181 (주)뉴크리텍 채권자이의제출접수담당자앞 |
(4) 합병과 관련한 투자위험요소
Ⅰ. 합병과 관련한 투자위험요소 등
1. 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제12조(계약의 변경 및 해제)
①본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.
②다음 각호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 당사가가 타방 당사자에게 합병기일 이전에 서면으로 본계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제 할 수 있다.
1. 합병비율 등 기타 합병조건에 대하여 정부기관이 이의를 제기하고, 이러한 이의제기에 대하여 "갑"과 "을"이 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못하는 경우
2. "갑"의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우.
② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
2. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
① 합병신주 상장예정일 : 2023년 04월 24일
② 상장폐지 가능성
동 합병은 코스닥시장상장규정 제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않는바, 상장폐지 가능성은 없습니다.
3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 소규모합병에 해당하는 바, 증권을 투자함에 있어 고려해야 ？？ 위험요소는 제한적입니다.
4. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
(5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(6) 당사회사간의 이해 관계 등
Ⅰ. 당사회사간의 관계
1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)뉴프렉스는 소멸회사인(주)뉴크리텍의 지분을 60%보유하고 있습니다.
2. 임원간의 상호겸직
| 성 명 | (주)뉴프렉스 | (주)뉴크리텍 |
| 임우현 | 대표이사 / 등기임원 | 사내이사 / 등기임원 |
| 임동연 | 사내이사 / 미등기임원 | 대표이사 / 등기임원 |
| 황명희 | 사내이사 / 미등기임원 | ？楹뼈鵑？/ 등기임원 |
3. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
피합병회사인 (주)뉴크리텍의 주주인 임우현,임동연,황명희는 합병회사인 (주)뉴프렉스의 대주주 및 특수관계인입니다.
4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
Ⅱ. 당사회사간의 거래내용
1. 출자
(주)뉴프렉스는 (주)뉴크리텍의 발행주식총수 60%를 보유하고 있습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 27일) (단위 : 주, %, 원) |
| 일자 | 주식수 | 지분율 | 계정과목 | 취득원가 |
| 2009.03.02 | 600,000 | 60.00 | 관계회사투자주식 | 300,000,000 |
- 뉴프렉스는 뉴크리텍에 3억원을 출자하여 , 지분 60%, 주식수 600,000주를 보유하고 있습니다.
2. 채무보증
- 해당사항 없음.
3. 담보제공
- 해당사항 없음.
4. 매입ㆍ매출거래
| (기준일 : 2022년 11월 30일) (단위 : 천원) |
| 성명 | 관계 | 매출 | 매입 | 기타비용 |
| 법인명 | ||||
| 뉴크리텍 | 자회사 | 702,348 | 5,456,122 | 35,675 |
5. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 등
| (기준일 : 2022년 11월 30일) (단위 : 천원) |
| 성명 | 관계 | 채권 | 채무 | ||
| 법인명 | 기타채권 | 외상매입금 | 임대보증금 | 기타채무 | |
| 뉴크리텍 | 자회사 | 101,745 | 925,404 | 106,050 | 16,439 |
6. 자금거래
- 해당사항 없음.
Ⅲ. 당사회사 대주주와의 거래내용
1. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
3. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병등이 종료 된 후존속회사인 (주)뉴프렉스 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개황
| 상호 | (주)뉴크리텍 |
| 대표이사 | 임동연 |
| 설립연도 | 설립일자 : 2009년 3월 17일 |
| 주소 | 경기도 안산시 단원구 만해 로 181 지하1층 |
| 주요사업의 내용 | 인쇄회로기판 제조 및 판매 |
| 계열회사의 총수 | 해당사항 없음 |
| 주권상장 여부 | 해당사항 없음 |
| 결산월 | 12월 |
(2) 주요 연혁 및 주요 목적사업
1) 주요 연혁
2009.03 - 주식회사 뉴크리텍 설립
2015.04 - ISO9001 / ISO14001 획득
2016.08 - CNC Drill 공정 신설
2016.08 - 임동연 대표이사 취임
2019.05 - LASER Drill 공정 신설
2) 주요 목적사업
- 인쇄회로기판 제조업
- 적층 및 표면처리 제품의 개발 및 생산
- 전기 전자제품 개발 및 제조업
(3) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
[최근 3년간 (주)뉴크리텍의 요약 재무상태표]
(단위 : 천원)
| 구분 | 2019년말(주1) | 2020년말(주1) | 2021년말(주1) |
| Ⅰ. 유동자산 | 2,617,589 | 2,299,133 | 2,227,050 |
| 현금및현금성자산 | 870,480 | 294,088 | 54,096 |
| 매출채권 | 1,592,556 | 1,871,084 | 2,041,616 |
| 재고자산 | 138,351 | 128,784 | 130,706 |
| 기타유동자산 | 16,203 | 5,177 | 631 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 2,850,290 | 3,471,033 | 2,641,515 |
| 투자자산 | 5,821 | 16,979 | - |
| 유형자산 | 2,591,584 | 3,261,498 | 2,504,652 |
| 무형자산 | 114,818 | 113,105 | 109,672 |
| 기타비유동자산 | 138,067 | 79,451 | 27,191 |
| 자산총계 | 5,467,879 | 5,770,166 | 4,868,565 |
| 부채 | |||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,790,569 | 2,872,355 | 2,431,310 |
| 매입채무 | 675,483 | 845,638 | 1,001,163 |
| 단기차입금 | 500,000 | 1,300,000 | 1,300,000 |
| 기타유동부채 | 615,086 | 726,717 | 130,147 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 2,070,086 | 1,140,550 | 72,880 |
| 퇴직급여충당부채 | 570,687 | 297,640 | 72,880 |
| 부채총계 | 3,860,655 | 4,012,905 | 2,504,191 |
| 자본 | |||
| Ⅰ. 자본금 | 500,000 | 500,000 | 500,000 |
| II.이익잉여금 | 1,107,224 | 1,257,261 | 1,864,374 |
| 자본총계 | 1,607,224 | 1,757,261 | 2,364,374 |
| 부채및자본총계 | 5,467,879 | 5,770,166 | 4,868,565 |
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
[최근 3년간 (주)뉴크리텍 요약 손익계산서]
(단위 : 천원)
| 구분 | 2019년말(주1) | 2020년말(주1) | 2021년말(주1) |
| Ⅰ. 매출액 | 6,916,533 | 6,747,373 | 6,027,881 |
| Ⅱ.매출원가 | 6,278,560 | 5,806,991 | 4,884,679 |
| Ⅲ.매출총이익 | 637,973 | 940,382 | 1,143,202 |
| Ⅳ.판매관리비 | 825,633 | 863,248 | 578,802 |
| Ⅴ.영업이익 | -187,660 | 77,134 | 564,400 |
| Ⅵ.영업외수익 | 298,727 | 28,384 | 219,764 |
| Ⅶ.영업외비용 | 83,344 | 64,646 | 64,102 |
| Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실) | 27,723 | 40,872 | 720,062 |
| Ⅸ.법인세비용 | 43,271 | 21,704 | 112,949 |
| Ⅹ.당기순이익 | -15,548 | 19,168 | 607,113 |
(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받은 재무상태표입니다.
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 |
| 제13기(2021년) | 신우회계법인 | 적정 |
| 제12기(2020년) | 신우회계법인 | 적정 |
| 제11기(2019년) | 신우회계법인 | 적정 |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 뉴크리텍의 이사회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주주는 7명이며, 최대주주는 (주)뉴프렉스로 지분 60.00%를 소유하고 있습니다.
(단위 : 주, %)
| 주주명 | 주식소유현황 | 비고 | |
| 주식수 | 지분율 | ||
| (주)뉴프렉스 | 600,000 | 60.00 | 최대주주 |
| 임우현 | 100,000 | 10.00 | 특수관계인 |
| 황명희 | 100,000 | 10.00 | 특수관계인 |
| 임시연 | 50,000 | 5.00 | 특수관계인 |
| 임동연 | 50,000 | 5.00 | 대표이사 |
| 기타 주식수 (합계) | 100,000 | 10.00 | 기타 특수관계인 |
| 주식수 (총 합계) | 1,000,000 | 100.00 | - |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출기준일 현재 주식회사 뉴크리텍의 등기임원은 총 3인(사내이사)이며, 그 외의 직원 수는 51명 입니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황
- 해당사항 없음.
2) 우발채무 등에 관한 사항
① 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.
② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
- 해당사항 없음.
③ 채무보증 현황
- 해당사항 없음.
④ 채무인수약정 현황
- 해당사항 없음.
⑤ 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음.
3) 제재 등과 관련된 사항
① 제재현황
- 해당사항 없음.
② 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
- 해당사항 없음.
4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음.
5) 중소기업 기준 검토표
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| 중소기업 기준 검토표(뉴크리텍) |