뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 03월 26일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 30일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 자금조달의 목적 | 조달자금의 사용목적 확정에 따른 정정 |
주1) 정정전 | 주2) 정정후 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | 주3) 정정전 | 주4) 정정후 |
주1) 정정전
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - |
주2) 정정후
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 8,000,000,000 |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 12,000,000,000 | |
| 기타자금 (원) | - |
주3) 정정전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '24년 | '25년 | '26년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | - | - | - | - | 20,000,000,000 |
- 본 보고서 제출일 현재 구체적인 운영자금 사용 예정 내역이 확정 되지 않은 관계로 별도의 기재는 생략합니다.
주4) 정정후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 감광제 제조설비 등 취득 | 2024년 04월 ~ 2025년 03월 | 8,000 |
- 당사는 2024년 03월 26일 주식회사 씨지피머트리얼즈와 투자계약을 체결하였으며, 본 투자계약에 따라 감광제 제조를 위한 설비를 설치할 예정입니다.
- 본 감광제 제조 설비 설치와 관련하여 세부내역이 확정될 경우 관련 법규 및 규정에 의거하여 공시의무를 이행할 예정입니다.
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 씨지피머트리얼즈 |
주식회사 씨지피머트리얼즈 |
반도체 소재 제조 및 판매 | 외부평가 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 5,220 | 매출액 | 789 |
| 부채총계 | 3,248 | 당기순손익 | -2,655 |
| 자본총계 | 1,972 | 외부감사인 | 회계법인 정연 |
| 자본금 | 191 | 감사의견 | 적정 |
1. 외부평가기관: 인덕회계법인
2. 외부평가기간: 2024년 02월 27일부터 2024년 03월 19일까지
3. 외부평가의견: 당 법인의 분석에 기초한 결과, 2023년 12월 31일 현재 대상회사의 잠재적 전환증권의 전환을 가정한 희석 지분가치는 31,954백만원 (주당 765,624원)으로 추정되었습니다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 11월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 텔레필드 | |
| 대 표 이 사 : | 박노택 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255 이-301 (삼평동, 판교이노밸리) |
|
| (전 화) 031-730-5900 | ||
| (홈페이지)http://www.telefield.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 김태호 |
| (전 화) 031-730-5900 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 29,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 8,000,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 12,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 01월 25일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 01월 25일에 권면금액103.0415%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100.0 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,304 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 주식회사 텔레필드 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 8,680,555 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
37.44 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 01월 25일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 12월 25일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권？？락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
|
|||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 해당사항 없음 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 11월 30일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 01월 25일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 30일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 거래단위 분할 및 병합, 전환청구권 행사 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2-1. 정관상 잔여 발？璿祁？(원)는 보고서 작성일 기준 정관상 발행한도(500억원)에서 기발행한 전환사채 누계액(210억원)을 차감한 금액이며, 금번 전환사채 발행 금액을 제외한 금액입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정？堧？ | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 플루먼투자조합1호 | - | 경영상의 목적으로 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 |
- | 20,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 플루먼 투자조합1호 |
20 | 허준영 |
0.0 | - | - | 정재훈 | 15.0 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | 20,001 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 20,001 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 20,001 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 감광제 제조설비 등 취득 | 2024년 ~ 2025년 | 8,000 |
- 당사는 2024년 03월 26일 주식회사 씨지피머트리얼즈와 투자계약을 체결하였으며, 본 투자계약에 따라 감광제 제조를 위한 설비를 설치할 예정입니다.
- 본 감광제 제조 설비 설치와 관련하여 세부내역이 확정될 경우 관련 법규 및 규정에 의거하여 공시의무를 이행할 예정입니다.
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* |
증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) |
취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 주식회사 씨지피머트리얼즈 |
주식회사 씨지피머트리얼즈 |
반도체 소재 제조 및 판매 | 외부평가 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하？？ 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 5,220 | 매출액 | 789 |
| 부채총계 | 3,248 | 당기순손익 | -2,655 |
| 자본총계 | 1,972 | 외부감사인 | 회계법인 정연 |
| 자본금 | 191 | 감사의견 | 적정 |
[외부평가에 관한 사항]
1. 외부평가기관: 인덕회계법인
2. 외부평가기간: 2024년 02월 27일부터 2024년 03월 19일까지
3. 외부평가의견: 당 법인의 분석에 기초한 결과, 2023년 12월 31일 현재 대상회사의 잠재？？ 전환증권의 전환을 가정한 희석 지분가치는 31,954백만원 (주당 765,624원)으로 추정되었습니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가？？ 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제3회차 전환사채 | 280,700,000 | 2,807 | 100,000 | 2021.04.14 ~ 2025.03.14 | - | |||
| 소계 | 280,700,000 | 2,807 | (A) | 100,000 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 2,304 | (B) | 8,680,555 | 2025.01.25 ~ 2026.12.25 | - | ||
| 합계 | 20,280,700,000 | - | 8,780,555 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 14,506,671 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 60.53 | |||||||