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(주)한울소재과학 주권 관련 사채권의 취득결정(제2회차)
2024/03/26
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 무보증 담보부 이권부 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 씨지피머트리얼즈 | 대표이사 | 박춘근 | |
| 자본금(원) | 190,540,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 38,108 | 주요사업 | 반도체 소재 제조 및 판매 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 18,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 18,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 25,606,520,059 | ||||
| 자기자본대비(%) | 70.29 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 투자계약 체결을 통한 감광제(PSM)생산 사업 추진 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2024-03-26 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2024-03-26 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | - 매도청구권(call option): 발행인 또는 발행인이 지정하는 자는 사채권자에게 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날부터 만기일까지의 각 이자지급기일에 본 사채의 권면금액의 50%에 해당하는 전환사채권을 발행인 또는 발행인이 지정하는 자에게 매도할 것을 청구할 수 있다. - 사채권자에 의한 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말한다)부터 전환사채권 만기일까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. - 발행인의 2026년 연간 매출액이 금200억원(발행인이 영위하는 반도체 등 전자재료 소？怜晥？ 사업에서 발생한 매출로 한정함)에 미달하는 경우 기한이익 상실 사유에 해당하나, 사업의 장래성 등을 감안하여 그 실행여부 및 시기 등을 변경할 수 있다. |
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| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 본 주권 관련 사채권의 취득은 새로 발행하는 주권 관련 사채권을 취득하는 건으로 주요사항보고서 제출대상이 아닙니다. - 상기 '2. 사채권 발행회사'의 '자본금(원)' 및 '발행주식총수(주)'는 공시제출일 기준입니다. - 상기 '3. 취득내역'의 '자기자본(원)'은 최근 사업연도말(2022년말) 자기자본에 공시제출일까지 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영하였습니다. - 하기 '[발행회사의 요약 재무상황]'의 당해년도는 2023년말, 전년도는 2022년말, 전전년도는 2021년말 개별재무제표 기준입니다. |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 5,220 | 3,248 | 1,972 | 191 | 789 | -2,655 | 적정 | 회계법인 정연 |
| 전년도 | 2,524 | 2,098 | 427 | 162 | 381 | -1,668 | 적정 | 회계법인 정연 |
| 전전년도 | 3,110 | 1,015 | 2,095 | 162 | 6 | -29 | - | - |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 주식회사 씨지피머트리얼즈 | 대한민국 | 경기도 용인시 기흥구 농서동 | 361-87-02184 |
| 직업(사업내용) | 반도체 소재 제조 및 판매 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 박춘근 | 18,228 | 47.8 |
| 대표이사 | 박춘근 | 18,228 | 47.8 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월말 |
| 자산총계 | 5,220 | 자본금 | 191 |
| 부채총계 | 3,248 | 매출액 | 789 |
| 자본총계 | 1,972 | 당기순손익 | -2,655 |
| 외부감사인 | 회계법인 정연 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 1.0 | |
| 만기이자율(%) | 2.5 | ||
| 사채만기일 | 2029-03-26 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 795,000 | ||
| 전환가액 결정방법 | 기업가치평가에 의한 산정(평가회계법인: 인덕회계법인) | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 발행회사？？ 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2027-03-26 | |
| 종료일 | 2029-02-26 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가(본조의 전환가액, 이하 시가는 동일하게 적용함)를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상？塚？, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.호 내지 다.호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본 호에 의한 조정후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 사채원리금에 대한 담보: 발행인이 소유하게 되는 반도체 소재관련 사업부지(세종시 전의면 산단길 21-33(관정리 714번지))에 소재하는 토지 18,048.90㎡) 및 반도체 소재관련 사업부지 내 공장에 대하여 포괄담보권(공장근저당 방식 등)을 설정한다. 담보권의 피담보채권은 채권액의 120%로 한다. | ||