뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 06일 | |
| 회 사 명 : | SNT에너지주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 형 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 창원시 성산구 완암로 12 | |
| (전 화) 055-212-6500 | ||
| (홈페이지) http://www.hisnt.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김 형 섭 |
| (전 화) 055-212-6602 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | SNT에너지 주식회사가 주식회사 케이에이치이를 흡수합병함. - 합병 후 존속회사(합병법인) : SNT에너지 주식회사 - 합병 후 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 케이에이치이 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | - 동종업종간 시너지 창출 및 생산시설 확충 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 케이에이치이의 최대주주는 합병법인인 SNT에너지 주식회사로 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 SNT에너지 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 합병법인인 SNT에너지 주식회사가 피합병 법인인 주식회사 케이에이치이를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | SNT에너지 주식회사 : 주식회사 케이에이치이 = 1 : 0 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 SNT에너지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이에이치이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 ？말潁？ 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 케이에이치이(Korea Heat Exchanger Ind.Co., Ltd) | |||||||
| 주요사업 | 공랭식 열교환기 제조 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 77,364,329,252 | 자본금 | 51,700,010,000 | |||||
| 부채총계 | 6,085,398,474 | 매출액 | 30,506,709,933 | ||||||
| 자본총계 | 71,278,930,778 | 당기순이익 | 1,388,140,671 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2022년 12월 08일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2022년 12월 21일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2022년 12월 22일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 01월 05일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 01월 06일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 06일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 02월 07일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 02월 07일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 02월 10일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되므로 SNT에너지주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. |
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| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 06일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.
- 합병승인 이사회: 2023년 01월 06일 (예정)
- 합병종료보고 이사회: 2023년 02월 07일 (예정)
(2) 본 합병은 소규모 합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 개별재무제표 기준입니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당 사항이 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항
1) 합병의 목적
(1) 합병의 상대방과 배경
| 합병 후 존속회사 (합병법인) |
상호 | SNT에너지 주식회사 |
| 소재지 | 경상남도 창원시 성산구 완암로 12 | |
| 대표이사 | 김형섭 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병법인) |
상호 | 주식회사 케이에이치이 |
| 소재지 | 전북 군산시 자유무역 3길 19 (오식도동) | |
| 대표자 | 신경인 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병 배경 및 목적
합병법인인 SNT에너지 주식회사는 피합병법인인 주식회사 케이에이치이를 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.
- 동종업종간 시너지 창출 및 생산시설 확충
- 경영효율성 제고를 통한 주주가치 극대화
(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 합병을 통해 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화를 달성하여 기업가치 극대화를 이루며, 당사에 이미 충분히 갖춰져있는 영업, 마케팅, 물류 시스템과 피합병법인의 생산시설을 접목한 시너지 창출로, 궁극적으로 시장점유율이 확대되어영업에 긍정적인 영향을 기대하고 있습니다.
(5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
2) 합병등의 형태
(1) 합병의 형태
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 SNT에너지 주식회사는 피합병법인 주식회사 케이에이치이의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 SNT에너지 주식회사는 존속회사로 계속 남아 있게되며, 피합병법인 주식회사 케이에이치이는 소멸하게 됩니다. 합병법인 SNT에너지 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SNT에너지 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 SNT에너지 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 SNT에너지 주식회사 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이부여되지 않습니다.
3) 진행경과 및 일정
(1) 합병의 주요일정
| 구 분 |
SNT에너지 주식회사 | |
| 합병 이사회 결의일 |
2022년 12월 06일 | |
| 주주확정기준일 지정 공고 | 2022년 12월 06일 | |
| 합병계약일 |
2022년 12월 08일 | |
| 주주확정기준일 |
2022년 12월 21일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2022년 12월 22일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 | 2022년 12월 22일 |
| 종료일 | 2023년 01월 05일 | |
| 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 |
2023년 01월 06일 | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2023년 01월 06일 | |
| 채권자 이의제출기간 |
시작일 | 2023년 01월 06일 |
| 종료일 | 2023년 02월 06일 | |
| 합병기일 |
2023년 02월 07일 | |
| 합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2023년 02월 07일 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2023년 02월 07일 | |
| 합병(해산)등기 예정일 |
2023년 02월 10일 | |
(2) 증권신고서 제출 관련
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
4) 합병의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 SNT에너지 주식회사 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 되므로 주주총회를 통해 승인됩니다.
계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병 가액ㆍ비율
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 SNT에너지 주식회사는 피합병회사인 주식회사 케이에이치이의 최대주주로서 발행주식을 100.00% 소유하고 있습니다.
합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.
2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습？求？.
다. 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| [합병계약서] (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각호의 1의 사유가 발생하는 경우 각 당사회사는 합병기일 이전에 상대방 당사회사에게 서면으로 본 계약의 해제를 통지함으로써 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제10조의 선행조건이 충족될 수없는 것으로 확정된 경우 2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 (3) 본 계약이 제1항, 제2항에 따라 해제되는 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 나아가 각 당사회사는 계약해제를 원인으로 하여 상대방회사에게 손해배상청구를 할 수 없다. (4) 당사회사 일방(이하 “위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 “비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우,비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제15조 및 제16조를 포함하되 이에 한정되지 아니한다) 또는 권리의무는 계？覃臼？ 그 효력을 유지한다. |
(2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.
(3) 관련법령상의 규제 또는 특칙에 대한 위험
SNT에너지 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경될 수 있습니다.
(4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(5) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 SNT에너지 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 주식회사 케이에이치이에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 케이에이치이의 합병기일 현재 보유하고 있는모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 SNT에너지 주식회사가 승계합니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 SNT에너지 주식회사는 피합병회사인 주식회사 케이에이치이 발행주식을 100%를 소유하고 있어 주식회사 케이에이치이는 SNT에너지 주식회사의 완전자회사 입니다.
(2) 임원간의 상호 겸직
주요사항 보고서 제출일 현재 합병법인과 피합병법인의 임원으로 상호 겸직하고 있는 임원은 없습니다.
(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
피합병회사인 주식회사 케이에이치이는 합병회사인 SNT에너지 주식회사가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
2) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 출자내역
본 보고서 제출일 현재 SNT에너지 주식회사는 주식회사 케이에이치이의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 06일) | (단위: 주, %, 원) |
| 회사명 |
계정과목 | 주식수 |
지분율 |
취득원가 | 취득일자 | 비고 |
| 주식회사 케이에이치이 | 종속회사 | 103,400,020 | 100.00 |
67,039,761,271 | 2022.12.02 | - |
(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없습니다.
(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
| (기준일 : 2022년 9월 30일) | (단위: 천원) |
| 구 분 |
특수관계자명 |
매출 | 기타매입 | 채권 | 채무 |
| 종속회사 | 주식회사 케이에이치이 | - | 32,307 | - | 35,537 |
SNT에너지 주식회사가 공시한 2022년 3분기 보고서의 별도재무제표 주석 중 34.특수관계자 항목을 참고하시기 바랍니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
당사회사의 대주주인 주식회사 SNT홀딩스와 매출액의 0.2%를 지급하는 로열티 계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 SNT에너지 주식회사가 공시한 2022년 3분기 보고서의 별도재무제표 주석 중 34.특수관계자 항목을 참고하시기 바랍니다.
또한 2022년 12월 02일 SNT에너지 주식회사는 대주주의 종속회사인 SNT중공업 주식회사로부터 주식회사 케이에이치이의 총발행주식 103,400,020주 전부(지분율100%)를 67,040백만원에 양수하였습니다.
(바) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용
- 해당사항 없습니다.
2) 대주주의 지분현황 등
공시제출일 현재 피합병법인 주식회사 케이에이치이의 최대주주는 합병법인 SNT에너지 주식회사이며, 소유주식수는 보통주 103,400,020주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.
3) 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병 법인인 SNT에너지 주식회사의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의 4의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 주식회사 케이에이치이의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 |
주식회사 케이에이치이 |
| 설립일자 |
1983년 07월 20일 |
| 본사의 주소, 전화번호 |
전북 군산시 자유무역 3길 19 (오식도동) |
| 중소기업 해당 여부 |
해당 |
| 대표자 |
신경인 |
| 주요사업의 내용 |
공랭식 열교환기 제조 |
| 업태 / 업종 | 제조·건설 / 열교환기와 기계설비 공사 |
| 결산월 | 12월 |
| 임직원수 | 125명 (2021년 12월 31일 현재) |
나. 사업의 내용
피합병법인 주식회사 케이에이치이는 공랭식 열교환기 제조 사업을 주요 사업으로 하고 있습니다.
다. 주식의 총수 등
주식회사 케이에이치이의 총발행주식수는 103,400,020주이며, 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 SNT에너지 주식회사가 100% 보유하고 있습니다.
라. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제39기 | 제38기 | 제37기 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 12월 31일 | 2020년 12월 31일 | 2019년 12월 31일 | ||||
| 자산 | ||||||
| Ⅰ.유동자산 | 42,942,606,949 | 32,008,368,074 | 30,221,631,637 | |||
| (1)당좌자산 | 41,339,664,078 | 30,386,796,281 | 28,810,723,825 | |||
| 1.현금및현금성자산 | 19,518,433,933 | 8,952,876,594 | 4,854,520,360 | |||
| 2.단기금융상품 | 677,052,769 | 2,419,347,304 | 15,051,400 | |||
| 3.매출채권 | 13,859,441,180 | 5,821,508,429 | 11,272,037,509 | |||
| 대손충당금 | (222,588,335) | (155,764,640) | (1,310,661,893) | |||
| 4.공사미수금 | 6,751,378,850 | 12,140,698,680 | 12,413,938,532 | |||
| 5.단기대여금 | - | 1,200,000 | 5,000,000 | |||
| 6.미수금 | 427,382,341 | 93,157,021 | 90,083,441 | |||
| 대손충당금 | (56,507,465) | (56,507,465) | (56,507,465) | |||
| 7.미수수익 | 8,505,978 | 48,751,591 | 8,798,629 | |||
| 8.선급금 | 203,551,348 | 1,452,823,216 | 1,313,842,072 | |||
| 대손충당금 | - | (443,160,000) | (443,160,000) | |||
| 9.선급비용 | 147,998,654 | 59,985,847 | 158,913,387 | |||
| 10.부가세대급금 | 9,195,655 | 43,074,604 | 478,529,113 | |||
| 11.선급법인세 | 15,819,170 | 8,805,100 | 10,338,740 | |||
| (2)재고자산 | 1,602,942,871 | 1,621,571,793 | 1,410,907,812 | |||
| 1.원재료 | 1,471,915,240 | 1,620,918,760 | 1,311,102,490 | |||
| 2.미착품 | 131,027,631 | 653,033 | 99,805,322 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | 34,421,722,303 | 48,260,870,675 | 39,420,020,084 | |||
| (1)투자자산 | 2,636,399,040 | 12,115,740,700 | 4,601,234,530 | |||
| 1.장기금융상품 | 411,330,080 | 9,898,631,530 | 3,100,734,530 | |||
| 2.매도가능증권 | 2,225,068,960 | 2,217,109,170 | 1,500,500,000 | |||
| (2)유형자산 | 28,348,209,837 | 30,887,367,482 | 32,628,660,856 | |||
| 1.토지 | 796,741,315 | 1,349,249,857 | 1,179,702,070 | |||
| 2.건물 | 31,433,570,238 | 31,799,333,733 | 32,189,169,067 | |||
| 손상차손누계액 | - | - | (334,618,238) | |||
| 감가상각누계액 | (9,365,035,161) | (8,649,116,284) | (8,499,433,013) | |||
| 정부보조금 | (1,250,232,834) | (1,302,445,810) | (1,354,594,741) | |||
| 3.구축물 | 13,133,511,624 | 13,133,302,954 | 13,133,302,954 | |||
| 감가상각누계액 | (7,715,460,913) | (7,058,785,340) | (6,402,120,200) | |||
| 정부보조금 | (284,968,748) | (315,339,084) | (345,673,532) | |||
| 4.기계장치 | 23,321,134,858 | 23,276,234,858 | 25,354,059,538 | |||
| 감가상각누계액 | (21,939,248,952) | (21,527,618,448) | (22,475,511,133) | |||
| 정부보조금 | (228,965,944) | (202,545,568) | (232,466,179) | |||
| 5.차량운반구 | 792,064,831 | 722,739,616 | 647,139,616 | |||
| 감가상각누계액 | (669,435,581) | (629,058,554) | (603,864,938) | |||
| 6.공구와기구 | 1,863,353,103 | 1,807,833,103 | 1,710,159,373 | |||
| 감가상각누계액 | (1,756,599,240) | (1,670,648,749) | (1,582,960,746) | |||
| 7.비품 | 1,427,613,703 | 1,407,515,190 | 1,375,267,292 | |||
| 감가상각누계액 | (1,390,132,462) | (1,367,003,992) | (1,347,496,334) | |||
| 8.건설중인자산 | 180,300,000 | 213,720,000 | 218,600,000 | |||
| 정부보조금 | - | (100,000,000) | - | |||
| (3)무형자산 | 594,602,486 | 582,000,807 | 1,723,061,248 | |||
| 1.기타무형자산 | - | 582,000,807 | 1,723,061,248 | |||
| 2.소프트웨어 | 706,519,932 | ？？ | - | - | ||
| 정부보조금 | (111,917,446) | - | - | |||
| (4)기타비유동자산 | 2,842,510,940 | 4,675,761,686 | 467,063,450 | |||
| 1.장기매출채권 | 1,096,894,470 | 658,501,833 | - | |||
| 대손충당금 | (1,067,954,281) | (647,710,196) | - | |||
| 2.보증금 | 2,465,848,953 | 4,664,970,049 | 268,845,430 | |||
| 3.장기대여금 | 470,000,000 | 140,000,000 | 140,000,000 | |||
| 대손충당금 | (140,000,000) | (140,000,000) | - | |||
| 4.기타의투자자산 | - | - | 58,218,020 | |||
| 5.정부보조예탁금 | 59,796,260 | - | - | |||
| 정부보조금 | (42,074,462) | - | - | |||
| 자산총계 | 77,364,329,252 | 80,269,238,749 | 69,641,651,721 | |||
| 부채 | ||||||
| Ⅰ.유동부채 | 4,230,902,723 | 4,734,949,235 | 84,088,093,563 | |||
| 1.매입채무 | 1,301,193,115 | 1,086,159,548 | 11,186,595,163 | |||
| 2.단기차입금 | - | - | 49,744,676,831 | |||
| 3.미지급비용 | 886,615,540 | 815,207,879 | 3,001,498,182 | |||
| 4.선수금 | 1,435,891,006 | 2,560,760,638 | 606,807,310 | |||
| 5.미지급금 | 234,667,142 | 158,015,664 | 16,431,771,691 | |||
| 6.예수금 | 72,535,920 | 114,805,506 | 127,181,720 | |||
| 7.예수보증금 | 300,000,000 | - | 2,989,562,666 | |||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,854,495,751 | 4,728,802,412 | 534,418,082 | |||
| 1.퇴직급여충당부채 | 2,183,037,670 | 2,485,272,386 | 2,654,066,559 | |||
| 퇴직연금운용자산 | (2,063,160,578) | (2,247,183,391) | (2,131,359,052) | |||
| 퇴직보험예치금 | (4,360,600) | (12,570,500) | (19,234,500) | |||
| 2.하자보수충당부채 | 7,769,538 | 17,044,302 | 30,945,075 | |||
| 3.소송충당부채 | 1,640,624,964 | 3,631,383,657 | - | |||
| 4.공사손실충당부채 | 90,584,757 | 854,855,958 | - | |||
| 부채총계 | 6,085,398,474 | 9,463,751,647 | 84,622,511,645 | |||
| 자본 | ||||||
| Ⅰ.자본금 | 51,700,010,000 | 51,700,010,000 | 25,160,072,500 | |||
| 1.보통주자본금 | 32,200,010,000 | 9,921,978,000 | ||||
| 2.우선주자본금 | 19,500,000,000 | 19,500,000,000 | 15,238,094,500 | |||
| Ⅱ.자본잉여금 | 7,893,047,050 | 120,824,715,326 | 44,822,513,331 | |||
| 1.주식발행초과금 | - | 44,194,724,669 | 44,296,827,169 | |||
| 2.감자차익 | 7,893,047,050 | 76,104,304,495 | - | |||
| 3.기타자본잉여금 | - | 525,686,162 | 525,686,162 | |||
| Ⅲ.자본조정 | 5,818,189,032 | 13,711,236,082 | - | |||
| 1.출자전환채무 | 5,818,189,032 | 13,711,236,082 | - | |||
| Ⅳ.기타포괄손익누계액 | 9,763,862,376 | 10,678,559,371 | 9,255,043,314 | |||
| 1.재평가잉여금 | 9,389,650,276 | 10,312,307,061 | 9,255,043,314 | |||
| 2.매도가능증권평가이익 | 374,212,100 | 366,252,310 | - | |||
| V.결손금 | 3,896,177,680 | 126,109,033,677 | (94,218,489,069) | |||
| 1.법정적립금 | - | 62,900,000 | 62,900,000 | |||
| 2.미처리결손금 | (3,896,177,680) | (126,171,933,677) | (94,281,389,069) | |||
| 자본총계 | 71,278,930,778 | 70,805,487,102 | (14,980,859,924) | |||
| 부채와자본총계 | 77,364,329,252 | 80,269,238,749 | 69,641,651,721 | |||
2) 손익계산서
| (단위: 원) |
| 과 목 |
제39기 | 제38기 | 제37기 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 | 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 | 2019년 1월 1일~ 2019년 12월 31일 | ||||
| Ⅰ.매출액 | 30,506,709,933 | 30,412,420,768 | 53,935,691,535 | |||
| 1.제품매출액 | 30,347,593,861 | 30,262,420,768 | 53,811,581,946 | |||
| 2.임대료수익 | 159,116,072 | 150,000,000 | 124,109,589 | |||
| Ⅱ.매출원가 | 28,213,703,203 | 29,095,988,608 | 62,612,060,365 | |||
| Ⅲ.매출총이익 | ？？ | 2,293,006,730 | 1,316,432,160 | (8,676,368,830) | ||
| Ⅳ.판매비와관리비 | 4,177,912,224 | 4,687,254,776 | 5,220,438,327 | |||
| 1.급여 | 1,419,609,739 | 1,484,661,159 | 1,709,968,620 | |||
| 2.퇴직급여 | 29,010,202 | 438,007,807 | 225,375,094 | |||
| 3.복리후생비 | 212,744,753 | 215,226,760 | 183,775,692 | |||
| 4.여비교통비 | 77,708,295 | 36,226,628 | 237,275,720 | |||
| 5.감가상각비 | 29,496,820 | 33,309,757 | 151,002,327 | |||
| 6.지급임차료 | 113,860,301 | 44,774,355 | 240,000 | |||
| 7.수선비 | 40,483,093 | 7,623,455 | 6,695,455 | |||
| 8.하자보수비 | - | (13,900,773) | - | |||
| 9.접대비 | 51,189,041 | 19,180,270 | 90,099,328 | |||
| 10.세금과공과금 | 34,578,616 | 6,679,430 | 10,383,540 | |||
| 11.운반비 | 617,761,839 | 327,284,239 | 573,989,999 | |||
| 12.차량유지비 | 5,648,283 | 6,720,587 | 29,796,988 | |||
| 13.보험료 | 3,074,356 | 2,654,250 | 7,690,166 | |||
| 14.통신비 | 19,734,569 | 12,378,341 | 16,786,253 | |||
| 15.수도광열비 | - | 1,751,505 | 1,474,007 | |||
| 16.사무용품비 | 9,443,571 | 9,834,424 | 7,417,336 | |||
| 17.소모품비 | 6,674,910 | 6,241,155 | 4,072,850 | |||
| 18.경상연구개발비 | 291,001,727 | 322,779,600 | 361,274,195 | |||
| 19.대손상각비 | 487,067,780 | 252,330,496 | 30,930,311 | |||
| 20.지급수수료 | 602,113,599 | 1,394,702,375 | 1,517,457,800 | |||
| 21.도서인쇄비 | 3,913,988 | 4,561,440 | 3,865,980 | |||
| 22.무형자산상각비 | 107,068,782 | 58,082,516 | 45,666,666 | |||
| 23.교육훈련비 | 1,112,300 | 45,000 | - | |||
| 24.광고선전비 | 13,350,000 | 16,100,000 | 5,200,000 | |||
| 25.잡비 | 1,265,660 | - | - | |||
| Ⅴ.영업손실 | 1,884,905,494 | 3,370,822,616 | (13,896,807,157) | |||
| Ⅵ.영업외수익 | 3,710,240,969 | 2,195,388,818 | 1,633,635,355 | |||
| 1.이자수익 | 81,583,219 | 124,085,718 | 89,108,393 | |||
| 2.외환차익 | 1,845,534,948 | 376,953,721 | 1,149,896,437 | |||
| 3.외화환산이익 | 682,464,927 | 42,214,051 | 223,992,883 | |||
| 4.대손충당금환입 | - | - | 4,613,484 | |||
| 5.유형자산처분이익 | 1,012,081,275 | - | - | |||
| 6.채무면제이익 | - | 1,478,395,505 | - | |||
| 7.하자보수충당금환입 | - | - | 44,596,048 | |||
| 8.파생상품거래이익 | - | - | 8,086,273 | |||
| 9.하자보수충당부채환입 | - | - | 873,064 | |||
| 10.잡이익 | 88,576,600 | 173,739,823 | 112,468,773 | |||
| Ⅶ. 영업외비용 | 437,194,804 | 16,894,072,422 | 10,789,988,497 | |||
| 1.이자비용 | - | 157,506,382 | 3,570,853,273 | |||
| 2.외환차손 | 229,661,298 | 809,179,744 | 698,614,326 | |||
| 3.외화환산손실 | 5,663,890 | 1,225,925,692 | 147,533,289 | |||
| 4.기타의대손상각비 | - | 140,000,000 | 56,507,465 | |||
| 5.매출채권처분손실 | - | - | 38,154,272 | |||
| 6.유형자산처분손실 | - | - | 24,556,273 | |||
| 7.유형자산폐기손실 | - | 131,224,889 | - | |||
| 8.통화선도거래손실 | - | - | 213,405,176 | |||
| 9.운휴자산상각비 | 88,439,520 | 88,439,520 | - | |||
| 10.매도가능증권처분손실 | 246,412 | 12,474 | - | |||
| 11.매도가능증권손상차손 | - | - | 50,000,000 | |||
| 12.기타의투자자산처분손실 | - | 218,020 | 28,640,151 | |||
| 13.기타의투자자산평가손실 | - | - | 3,514,533,240 | |||
| 14.소송충당부채전입액 | - | 14,333,325,100 | - | |||
| 15.손해배상손실 | 10,348,228 | - | - | |||
| 16.잡손실 | 102,835,456 | 8,240,601 | 2,447,191,032 | |||
| Ⅷ.법인세차감전순이익 | 1,388,140,671 | (18,069,506,220) | (23,053,160,299) | |||
| Ⅸ.법인세등 | - | 83,564,193 | - | |||
| Ⅹ.당기순이익 | 1,388,140,671 | (18,153,070,413) | (23,053,160,299) | |||
마. 외부감사인의 감사의견
| 영업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
| 2021년 |
대주회계법인 | - |
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| 2020년 | 대주회계법인 | 적정 | 회사는 회생법원의 허가를 받아 인가전 M&A를 추진하여 유일온기업제1호(유)를 인수자로 한 회생계획안이 2020년 5월 27일에 관계인집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 2020년 5월 27일 회생계획안 인가결정을 받았으며, 이후 2020년 5월 29일 유일온기업제1호 유한회사를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 통해 64,400,020주(지분율 100%, 자본금 32,200,010천원)가 유상증자 되어대주주가 변경되었습니다. 이를 통해 회사는 회생담보권 및 회생채권 전부에 대한 변제의무를 조기에 이행하여 회생계획에 따른 변제를 완료하였고, 회생계획의 수행에 지장이 없는 것으로 확인되어 회생절차 조기 종결신청을 하？？ 법원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제 283조 2항에 따라 회생절차를 2020년 6월 29일 종결하였습니다. |
| 2019년 | 진일회계법인 | 의견거절 | 계속기업 불확실성에 대한 개선방안으로, 회사는 2019년 9월 17일 회생절차개시신청, 2019년 9월 26일 서울회생법원으로부터 회생절차 개시결정을 득하였습니다. 2020년 2월 14일 제출된 회생계획안의 제출결과로 인한 회생절차의 진행여부가 불확실한 상황이며, 상기 회사의 자구계획 등의 이행 가능성을합리적으로 인정할 만한 감사증거를 확보할 수 없었습니다. |
바. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 구성 개요
공시제출일 현재 주식회사 케이에이치이의 이사회는 사내이사 3명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다.
2) 이사회 내 위원회
- 해당사항 없습니다.
3) 이사의 독립성
주식회사 케이에이치이 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
사. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 케이에이치이의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 2022년 12월 06일) | (단위: 주, %) |
| 주주명 |
보유주식수 |
지분율 |
| SNT에너지 주식회사 | 103,400,020 | 100.00 |
아. 계열회사 등에 관한 사항
공시제출일 현재 주식회사 케이에이치이는 독점규제 및 공정거래 관한 법률 상 기업집단 SNT의 소속회사입니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무
- 납기 지연에 대한 Claim 등으로 거래상대방이 청구한 금액은 2,015백만원이나 협상에 따라 변동될 수 있습니다. 상기 청구한 금액은 2022년 9월 가결산 재무제표에 충당부채로 반영되어 있습니다.
3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.