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신라젠(215600) CI (사진=신라젠 제공)

[서울 = 뉴스핌] 메디컬투데이 = 신라젠 문은상 전 대표의 외삼촌인 2대 주주의 특수관계인이 신주인수권부사채(BW)를 통해 취득한 주식과 관련해 과세당국이 부과한 이익은 증여세 과세 대상이 아니라는 대법원 판단이 나왔다.

법조계에 따르면 대법원 3부(주심 노정희 대법관)는 문 전 대표의 외삼촌이 제기한 증여세 부과처분 취소 소송 상고심에서 원심의 원고 패소 판결을 파기하고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

문 전 대표의 외삼촌인 조모 씨는 2014년 신라젠이 발행한 분리형 신주인수권부사채를 인수후 2016∼2017년 신주인수권을 행사해 1주당 3500원 가액으로 신라젠 주식 142만8570주를 취득했다.

이에 서울 성동세무서는 2018년 조씨가 167억원의 이익을 얻었다고 판단, 102억원의 상속세를 부과했다.

상속세 및 증여세법 제4조(증여세 과세대상)에 따라 '경제적 실질이 유사한 경우'에 해당한다고 봤다.

당시 문 전 대표는 신라젠의 대표이사이자 2대 주주였고, 조씨는 문씨의 특수관계인이었다.

이에 조씨가 BW를 인수하고 신주인수권을 행사해 약 167억원 상당의 이익을 얻었다고 판단했다. 문 전 대표가 최대주주는 아니었지만 2대주주라는 점에 비춰 경제적 실질이 이와 유사해 과세가 가능하다고 본 것이다.

1심은 "신주인수권을 행사한 일반 투자자까지 증여세 과세 대상이 무한정 확대돼 과세관청의 자의에 따라 과세 여부가 달라져 조세법률 관계의 법적 안정성을 해치고 납세의무자의 예측가능성을 지나치게 침해한다"며 증여세 부과 처분을 모두 취소했다.

그러나 2심은 "문 전 대표는 외삼촌 조씨와 함께 받은 신주인수권을 행사해 이후 최대주주가 될 것이 분명했기에 그 지위가 최대주주와 유사했다"고 판시했다.

대법원은 '최대주주의 특수관계인'에 한정해서만 증여세를 부과하도록 명확히 규정하고 있다며 2심 판결을 파기했다.

그러면서 "과세대상과 과세범위를 한정함으로써 증여세 과세의 범위와 한계를 설정한 것으로 봐야 한다. 최대주주의 특수관계인이 아닌 자가 얻은 이익에 대해 과세하는 별도의 규정 등 특별한 사정이 없는 한 증여세를 과세할 수 없다"고 말했다.

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