뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
2024년 05월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 03월 22일
3. 정정사항
항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
---|---|---|---|
5. 사채만기일 | 일정 변경으로 인한 정정 | 2027년 05월 17일 | 2027년 06월 11일 |
9. 전환에 관한 사항 전환청구기간 |
시작일 2025년 05월 17일 종료일 2027년 04월 17일 |
시작일 2025년 06월 11일 종료일 2027년 05월 10일 |
|
12. 납입일 | 2024년 05월 17일 | 2024년 06월 11일 | |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 사채권자의 조기상환청구권(put option) |
주1) | 주2) | |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 발행회사 매도청구권(Call Option) |
주3) | 주4) |
주1)정정 전
1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 05월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
FROM |
TO |
|||
1 차 |
2025년03월23일 |
2025년03월23일 |
2025년04월17일 |
103.0000% |
2 차 |
2025년06월22일 |
2025년06월22일 |
2025년07월17일 |
103.7535% |
3 차 |
2025년09월22일 |
2025년09월22일 |
2025년10월17일 |
104.5323% |
4 차 |
2025년12월22일 |
2025년12월22일 |
2026년01월16일 |
105.3112% |
5 차 |
2026년03월23일 |
2026년03월23일 |
2026년04월17일 |
106.0900% |
6 차 |
2026년06월22일 |
2026년06월22일 |
2026년07월17일 |
106.8861% |
7 차 |
2026년09월21일 |
2026년09월21일 |
2026년10월16일 |
107.6683% |
8 차 |
2026년12월21일 |
2027년01월05일 |
2027년01월15일 |
108.4705% |
주2) 정정 후
1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 06월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
FROM |
TO |
|||
1차 |
2025년05월17일 |
2025년06월01일 |
2025년06월11일 |
103.0000% |
2차 |
2025년08월17일 |
2025년09월01일 |
2025년09월11일 |
103.7535% |
3차 |
2025년11월16일 |
2025년12월01일 |
2025년12월11일 |
104.5323% |
4차 |
2026년02월14일 |
2026년03월01일 |
2026년03월11일 |
105.3112% |
5차 |
2026년05월17일 |
2026년06??01일 |
2026년06월11일 |
106.0900% |
6차 |
2026년08월17일 |
2026년09월01일 |
2026년09월11일 |
106.8861% |
7차 |
2026년11월16일 |
2026년12월01일 |
2026년12월11일 |
107.6683% |
8차 |
2027년02월14일 |
2027년03월01일 |
2027년03월11일 |
108.4705% |
주3)정정 전
2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 05월 17일 까지 (이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며, 사채권자, “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.
주4) 정정 후
2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 06월 11일 까지 (이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있으며, 사채권자, “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 귀중 | 2024 년 03 월 22 일 | |
회 사 명 : | 주식회사 에이치앤비디자인 | |
대 표 이 사 : | 김준성 | |
본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 강남대로 112, 32 6층 | |
(전 화)070-4261-0800 | ||
(홈페이지)http://hnbdesign.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김준성 |
(전 화) 070-4261-0800 | ||
전환사채권 발행결정
1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 449,670,000,000 | |||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
기준환율등 | - | |||||||
발행지역 | - | |||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
영업양수자금 (원) | - | |||||||
운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
채무상환자금 (원) | - | |||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
기타자금 (원) | - | |||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | ||||||
만기이자율 (%) | 3 | |||||||
5. 사채만기일 | 2027년 06월 11일 | |||||||
6. 이자지급방법 | “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산 한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를지급하되 이자지급 기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
7. 원금상환방법 | 본건 사채가 사전에 매수되거나 조기 상환되지 않는 한 본건 사채의 원금은 만기일(상환기일)에 만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금 및 해당 본건 사채의 권면금액에 제 10호의 만기보장수익율을 적용하여 산출한 금액 (권면금액의 109.3807%에 해당하는 금액)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 하며, 이 경우 원 상환기일로부터 조정된 상환기일까지의 경과이자를 지급하?㈍? 한다. | |||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
전환가액 (원/주) | 1,233 | |||||||
전환가액 결정방법 | “본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행?말瑛? 이사회결의일(2024년 03월 22일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. | |||||||
전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | (주)에이치앤비디자인 기명식 보통주 | ||||||
주식수 | 8,110,300 | |||||||
주식총수 대비 비율(%) |
34.15 | |||||||
전환청구기간 | 시작일 | 2025년 06월 11일 | ||||||
종료일 | 2027년 05월 10일 | |||||||
전환가액 조정에 관한 사항 | 가. “ 본 사채 ”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사 ”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자 , 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는신주 인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다 . 단 , 유·무상증자를 병행 실시하는 경우 , 유상증자의 1주당 발?析±戮? 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다 . 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B× C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신규 발행주식수 C: 1 주당 발행가액 , D: 시가 다만 , 위 산식 중 "기발행 주식수 "는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며 , 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수 "는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다 . 또한 , 위 산식 중 "1주당 발행가격 "은 주식분할 , 무상증자 , 주식배당의 경우에는 영 (0)으로 하고 , 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며 , 위 산식에서 "시가 "라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가 )로 한다 .
라. 위 가 .목 내지 다 .목과는 별도로 “본 사채 ” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전??가격 조정일로 하고 , 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가 , 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다 . 단 , 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%이상으로 한다 (단 , 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다 ). 위 라목에 따라 전환가?戮? 하향조정한 이후 , 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우 , 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다 . 단 , 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액 (조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액 ) 이내로 한다 .
|
|||||||
시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | 864 | ||||||
최저 조정가액 근거 | - 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)<개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다. 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 “최저조정가액”이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액 |
|||||||
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고하여 주시기 바랍니다. | |||||||
10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
11. 청약일 | 2024년 03월 22일 | |||||||
12. 납입일 | 2024년 06월 11일 | |||||||
13. 납입방법 | 현금 | |||||||
14. 대표주관회사 | - | |||||||
15. 보증기관 | - | |||||||
16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 03월 22일 | |||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
불참 (명) | 2 | |||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행) 1. 발행 후 1년간 전환청구 금지 2. 발행 후 1년간 권면 분할 금지 특약 3. 발행 시 50매 미만 발행 |
|||||||
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 06월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구 권면금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
FROM |
TO |
|||
1차 |
2025년05월17일 |
2025년06월01일 |
2025년06월11일 |
103.0000% |
2차 |
2025년08월17일 |
2025년09월01일 |
2025년09월11일 |
103.7535% |
3차 |
2025년11월16일 |
2025년12월01일 |
2025년12월11일 |
104.5323% |
4차 |
2026년02월14일 |
2026년03월01일 |
2026년03월11일 |
105.3112% |
5차 |
2026년05월17일 |
2026년06월01일 |
2026년06월11일 |
106.0900% |
6차 |
2026년08월17일 |
2026년09월01일 |
2026년09월11일 |
106.8861% |
7차 |
2026년11월16일 |
2026년12월01일 |
2026년12월11일 |
107.6683% |
8차 |
2027년02월14일 |
2027년03월01일 |
2027년03월11일 |
108.4705% |
조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
조기상환지급장소: “발행회사”의 본점
조기상환청구기간: “사채권자”는 다음과 같이 조기상환지급일 25일 전부터 10일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
조기상환청구절차: “사채권자”는 소정의 서류를 구비하여 발행회사의 본점에 조기상환을 청구한다.
2) 발행회사 매도청구권(Call Option) : “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 “매도청구권자”)는 사채발행일부터 2025년 06월 11일 까지 (이하 총칭하여 “매도일”)에 인수자가 보유하고 있는 본 사채의 일부에 대해 “매도청구권자”에게 매도하여 줄 것을 청구 할 수 있?만?, 사채권자, “매도청구권자”의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 “매도청구권자”에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다. 단, “매도청구권자”는 매도일의 5영업일 전까지 사채권자 또는 사채권 보유자에게 대한 서면 통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.
매도상환청구 금액 : 매도상환청구 대상이 되는 사채의 매매가액은 매도상환청구 대상 사채 권면금액에 정률 3%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.
발행회사 매도청구권(Call Option)과 사채권자 조기상환청구권(Put Option)이 동시에 행사되었을 경우에는 매도청구권이 우선한다.
매도청구권(Call Option)행사 한도를 전환사채 발행 당시 최대주주 및 특수관계인 당시 지분율 (10.70%) 이내로 제한하며, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 매도청구권자는 인수금액에서 50%이내로 제한한다.
매도청구권(Call Option)행사에 의해 인수자 및 사채권자가 응하지 않음으로써 매도청구권자의 손해발생시 그에 따른 손해배상을 하도록 한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
---|---|---|---|---|---|
주식회사 초성아이 | - | 이사회 | - | 5,000,000,000 | - |
플러스 투자조합 | - | 이사회 | - | 5,000,000,000 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조?纜?) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
주식회사초성아이 | 1 | 윤경일 | 100 | - | - | 윤경일 | 100 |
- | - | - | - | - | - |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2022 | 결산기 | 12 |
자산총계 | 2,334,704,210 | 매출액 | 7,458,805,265 |
부채총계 | 509,091,458 | 당기순손익 | 116,823,481 |
자본총계 | 1,825,612,752 | 외부감사인 | - |
자본금 | 100,000,000 | 감사의견 | - |
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
---|---|---|---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
플러스투자조합 | 1 | 박상현 | - | - | - | 박상현 | 50 |
- | - | - | - | 김경아 | 50 |
(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
회계연도 | 2023 | 결산기 | 12 |
자산총계 | 100 | 매출액 | - |
부채총계 | - | 당기순손익 | - |
자본총계 | - | 외부감사인 | - |
자본금 | 100 | 감사의견 | - |
(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
설립근거 법률 |
최근결산기 재산총액 |
주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
---|---|---|---|---|
성명 | 지분(%) | |||
민법 | 100,000,000 | 박상현 | 50 | - |
(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
- | - | - | - | - | - | - | - |
(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
---|---|---|---|---|---|---|
회사명 | 상장 여부 |
상장 폐지일 |
시작일 | 종료일 | ||
- | - | - | - | - | - | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
(단위 : 백만원) |
자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
'24년 | 'xx년 | 'xx년 이후 | 합계 | ||
운영자금 | 10,000 | 10,000 | - | - | 10,000 |
- 물품구매 자금
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
?恍?(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 6,000,000,000 | 4,548 | 1,319,261 | 2023.06.13 ~ 2025.06.12 | - | |||
제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 4,000,000,000 | 4,548 | 879,507 | 2023.06.13 ~ 2025.06.12 | - | |||
제7회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 4,450,000,000 | 3,741 | 1,189,522 | 2024.03.30 ~ 2028.01.26 | - | |||
제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 5,880,000,000 | 1,262 | 4,659,270 | 2025.03.20 ~ 2027.02.20 | - | |||
제2회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채 | 1,200,000,000 | 8,253 | 145,402 | 2022.08.13 ~ 2026.07.13 | - | |||
제3회차 무기명식 무보증 비분리형 신주인수권부사채 | 7,000,000,000 | 4,548 | 1,539,138 | 2023.06.13 ~ 2025.06.12 | - | |||
소계 | 28,530,000,000 | - | (A) | 9,732,100 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 1,233 | (B) | 8,110,300 | 2025.04.05 ~ 2027.03.05 | - | ||
합계 | 38,530,000,000 | - | 17,842,400 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 15,636,639 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 114.11 |