thinkpool

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) (주)유틸렉스는 (주)아이앤시스템의의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로 진행됨에 따라 주식매수청구권이 인정되지 않고, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기'8.합병상대회사'의 (주)아이앤시스템의 '최근 사업연도 재무내용(？？)은 2023년 12월 31일 한국회계기준으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재하였습니다.

(4) 본 합병 완료시, (주)유틸렉스는 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(5) 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.

(6) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 상기 기재한 2024년 5월 31일은 예정일이며 추후 일정이 변경될 수 있습니다.

(7) 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병 목적

① 합병 당사자  및 배경

본 합병은 합병법인 (주)유틸렉스가 피합병법인 (주)아이앤시스템을 흡수합병함으로써 경쟁력을 확보하고 새로운 사업기회를 창출 하고자 합니다.

② 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)유틸렉스는 (주)아이앤시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 (주)유틸렉스의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병이 존속회사인 (주)유틸렉스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사와의 합병을 통해 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 향후 회사의 구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다.

4) 상대방 회사의 개요
아래 '2. 합병 상대방회사'에 관한 사항을 참조 바랍니다.

5) 합병 등의 형태
가. 합병의 형태
본 합병은 (주)유틸렉스가 지분 100%를 소유한 (주)아이앤시스템을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

나. 소규모합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

다. 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)유틸렉스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

6) 합병주요일정  

※ 상기 일정은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 증권신고서 제출 여부

8) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

9) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병회사인 (주)유틸렉스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항？？ 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의 의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리·운영하여야 하며, 재산 및 권리·의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인·허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속초치와 관련하여 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.


(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병의 합병가액 및 비율
합병법인인 (주)유틸렉스는 피합병법인인 (주)아이앤시스템의 지분 100%를 보유하고 있으며, 이 경우 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병을 진행하므로, 합병가액 산정은 생략합니다.

2) 외부평가
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병의 요령
1) 신주의 배정
(주)유틸렉스는 (주)아이엔시스템의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000000 : 0.000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여  (주)유틸렉스가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급
(주)유틸렉스는 본건 합병으로 인하여 (주)아이앤시스템의 주주에게 합병교부금 및기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상
(주)유틸렉스는 (주)아이앤시스템의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당 사항 없습니다.

4) 합병 소요비용
본 합병과 관련하여 각 당사자에게 발생한 비용은 각자 부담합니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)유틸렉스는 (주)아이앤시스템의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
(주)유틸렉스는 합병기일 현재 (주)아이앤시스템의 직원 전부를  (주)유틸렉스의 직원으로 승계하여 고용합니다.

7) 종류주주의 손해 등
(주)유틸렉스는 (주)아이앤시스템의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

(3) 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

※ 상기 내용은 계약서(안)으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시 예정입니다.

나. 합병 관련 법령 상의 인허가 또는 승인에 대한 위험요소

① 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이 경우, 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.

② 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우, 그 승인을 얻지 못하였을 때 효력을 상실할 수 있습니다.

다. 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지의 가능성은 없습니다.

라. 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 (주)유틸렉스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 (주)아이앤시스템에 대한 소규모합병이자 무증자 합병으로, 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하며, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사 (주)유틸렉스는 피합병법인인 (주)아이앤시스템의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다.

② 임원간에 상호겸직
해당사항 없음

③ 특수관계인
합병법인인 (주)유틸렉스는 피합병법인인 (주)아이앤시스템의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)유틸렉스의 대주주 및 특수관계인은 (주)아이앤시스템의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병법인인 (주)유틸렉스는 신약연구 및 개발업을 영위하고 있으며 피합병법인인 (주)아이앤시스템은 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

① 주식 취득
해당사항 없음

② 채무 보증
해당사항 없음

③ 담보 제공
해당사항 없음

④ 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없음

⑤ 영업상 채권, 채무
해당사항 없음

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래
해당사항 없음

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.  (주)아이앤시스템의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)아이엔시스템이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 :

- 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용 :
(주)아이앤시스템은 2012년 10월 30일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재       (주)유틸렉스가 (주)아이앤시스템의 지분을 100% 소유하고 있으며, 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표(개별)

2) 최근 3년간 요약 손익계산서(개별)

(4) 외부감사인의 감사의견
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률  제4조에 규정된 외부감사 대상 기업에 해당사항하지 않습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)아이앤시스템의 이사회는 이사 1인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)아이앤시스템의 주주현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)아이앤시스템은 등기임원 총 2인, 그 외 직원 총 146명이 재직하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
(주)아이앤시스템은 (주)유틸렉스의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 현재 (주)아이앤시스템의 계열회사는 없습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 :

해당사항 없습니다.