뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 6월 15일 | |
회 사 명 : | 영화테크(주) | |
대 표 이 사 : | 엄준형 | |
본 점 소 재 지 : | 충남 아산시 둔포면 아산밸리로 132 | |
(전 화)041-585-2685 | ||
(홈페이지)http://www.yhtec.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)엄준형 |
(전 화)041-585-2685 | ||
전환사채권 발행결정
1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 8,300,000,000 | |||||||
2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
기준환율등 | - | |||||||
발행지역 | - | |||||||
해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
영업양수자금 (원) | - | |||||||
운영자금 (원) | - | |||||||
채무상환자금 (원) | - | |||||||
타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
기타자금 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
만기이자율 (%) | 0.0 | |||||||
5. 사채만기일 | 2027년 06월 24일 | |||||||
6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 06월 24일에 전자등록금액의 100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
전환가액 (원/주) | 16,157 | |||||||
전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다 | |||||||
전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 영화테크(주) 보통주 | ||||||
주식수 | 123,785 | |||||||
주식총수 대비 비율(%) |
1.14 | |||||||
전환청구기간 | 시작일 | 2023년 06월 24일 | ||||||
종료일 | 2027년 05월 24일 | |||||||
전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
마.본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
최저 조정가액 근거 | - | |||||||
발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항] |
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10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
11. 청약일 | 2022년 06월 17일 | |||||||
12. 납입일 | 2022년 06월 24일 | |||||||
13. 대표주관회사 | - | |||||||
14. 보증기관 | - | |||||||
15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 06월 15일 | |||||||
- 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
불참 (명) | 0 | |||||||
- 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 32개월이 되는 2025년 02월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: 기업은행 천안지점
(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환지급일 |
조기상환율 |
|
---|---|---|---|---|
FROM |
TO |
|||
1차 |
2024-12-26 |
2025-01-25 |
2025-02-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
2차 |
2025-03-25 |
2025-04-24 |
2025-05-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
3차 |
2025-06-25 |
2025-07-24 |
2025-08-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
4차 |
2025-09-25 |
2025-10-24 |
2025-11-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
5차 |
2025-12-25 |
2026-01-24 |
2026-02-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
6차 |
2026-03-25 |
2026-04-24 |
2026-05-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
7차 |
2026-06-25 |
2026-07-24 |
2026-08-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
8차 |
2026-09-25 |
2026-10-24 |
2026-11-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
9차 |
2026-12-25 |
2027-01-24 |
2027-02-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
10차 |
2027-03-25 |
2027-04-24 |
2027-05-24 |
전자등록금액의 100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
4
2023-09-24
전자등록금액의 100.1250%
5
2023-10-24
전자등록금액의 100.1333%
6
2023-11-24
전자등록금액의 100.1417%
2024-06-24
전자등록금액의 100.2001%
14
2024-07-24
전자등록금액의 100.2084%
15
2024-08-24
전자등록금액의 100.2168%
16
2024-09-24
전자등록금액의 100.2251%
17
2024-10-24
전자등록금액의 100.2335%
18
2024-11-24
전자등록금액의 100.2418%
19
2024-12-24
전자등록금액의 100.2502%
20
2025-01-24
전자등록금액의 100.2585%
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.
(4)매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.
(5)사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(6)사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
(7)매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
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원익 2020 R&D 기술혁신 투자조합 |
- | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 |
- | 2,000,000,000 | - |
【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
전기차, 수소차 부품 및 신사업 연구개발에 사용될 예정입니다. |
【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
- | 10,000,000,000 | 16,157 | 618,926 | 2023년 06월 17일 ~ 2027년 05월 17일 | - | |||
- | - | - | - | - | - | |||
소계 | 10,000,000,000 | 16,157 | (A) | 618,926 | - | - | ||
신규 발행 사채권 | 2,000,000,000 | 16,157 | (B) | 123,785 | 2023년 06월 24일 ~ 2027년 05월 24일 | - | ||
합계 | 12,000,000,000 | 16,157 | 742,711 | - | - | |||
기발행주식 총수(주) (C) | 10,690,180 | |||||||
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 6.95 |