뉴스·공시
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12월 07일 | |
회 사 명 : | 한화플러스제2호기업인수목적 주식회사 | |
대 표 이 사 : | 이 동 헌 | |
본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 | |
(전 화) 02-3772-7733 | ||
(홈페이지) http://hanwha-plus-no2spac.com | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 동 헌 |
(전 화) 02-3772-7733 | ||
회사합병 결정
1. 합병방법 | 주권비상장법인 씨엔티테크(주)(대표자명: 전화성)이 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제2호기업인수목적(주)(대표자명 : 이동헌)을 흡수합병함 |
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- 합병형태 | |||||||||
2. 합병목적 | (1) 코스닥 기업공개를 통한 경영투명성 강화 및 기업의 대외적 신뢰도 강화 (2) 글로벌 경쟁력 확보를 위한 우수한 인재 확보 (3) 시장점유율 확대를 위한 영업마케팅 자금 확보 (4) 안정적인 자금 운영에 따른 재무건전성 확보 (5) 기업의 대외적 신뢰도 상승효과 (6) 임직원의 자긍심 고취 및 사기진작 |
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3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 (2) 회사의 재무에 미치는 효과 한화플러스제2호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, 씨엔티테크(주)와의 합병 후에는 소멸됩니다. 한편, 씨엔티테크(주)는 한화플러스제2호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 유입되는 자금은 테이블오더, 키오스크 및 플랫폼 고도화와 동시에, 우수한 초기창업자 발굴 및 투자를 위한 조합결성, 보육사업을 위한 인적자원 채용 등으로 활용될 계획이며, 이를 통해 존속법인의 지속적인 성장이 가능할 것으로 예상됩니다. | ||||||||
4. 합병비율 | 씨엔티테크(주) : 한화플러스제2호기업인수목적(주) = 1 : 0.4510495 | ||||||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 2.1682152 | ||||||||
5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인의 합병가액 산정 (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2022년12월31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자?媛∞? 산정내역은 다음과 같습니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
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6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
- 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다. | ||||||||
외부평가기관의 명칭 | 현대회계법인 | ||||||||
외부평가 기간 | 2023년 08월 23일 ~ 2023년 12월 06일 | ||||||||
외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이각각 4,434원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:0.4510495는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,876,365 | |||||||
종류주식 | - | ||||||||
8. 합병상대회사 | 회사명 | 씨엔티테크(주) | |||||||
주요사업 | 배달 주문 중개 및 액셀러레이터 사업 | ||||||||
회사와의 관계 | - | ||||||||
최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 33,885,641,515 | 자본금 | 1,314,244,000 | |||||
부채총계 | 6,207,200,760 | 매출액 | 16,477,827,782 | ||||||
자본총계 | 27,678,440,755 | 당기순이익 | 4,757,992,241 | ||||||
- 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의?? | 적정 | |||||
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
대표이사 | 전화성 | 설립연월일 | 2003년 07월 07일 | ||||||
본점소재지 | 서울시 서대문구 증가로29길 35 | 증권신고서 제출예정일 |
2024년 02월 16일 | ||||||
9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
- | 현재기준 | ||||||||
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
주요사업 | - | ||||||||
재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 12월 07일 | |||||||
주주확정기준일 | 2024년 03월 05일 | ||||||||
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2024년 03월 06일 | |||||||
종료일 | 2024년 03월 14일 | ||||||||
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 03월 19일 | |||||||
종료일 | 2024년 04월 02일 | ||||||||
주주총회예정일자 | 2024년 04월 03일 | ||||||||
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2024년 04월 03일 | |||||||
종료일 | 2024년 04월 23일 | ||||||||
구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
종료일 | - | ||||||||
매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2024년 05월 02일 | |||||||
종료일 | 2024년 05월 23일 | ||||||||
채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 04월 04일 | |||||||
종료일 | 2024년 05월 06일 | ||||||||
합병기일 | 2024년 05월 07일 | ||||||||
종료보고 총회일 | 2024년 05월 07일 | ||||||||
합병등기예정일자 | 2024년 05월 08일 | ||||||||
신주권교부예정일 | - | ||||||||
신주의 상장예정일 | 2024년 05월 24일 | ||||||||
11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유 한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구 권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 한화플러스제2호기업인수목적(주)는그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 씨엔티테크(주)는 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다. |
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매수예정가격 | - | ||||||||
행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 통지방법 |
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지급예정시기, 지급방법 | [주식매수대금의 지급예정시기] -한화플러스제2호기업인수목적(주) : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 지급할 예정 -씨엔티테크(주) : 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 지급할 예정 [주식매수대금의 지급방법] - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인인계좌로 이체 |
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주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 주식매수청구권?先瑛? 요건에 따른 제한규정 이외 기타 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 계약서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다. | ||||||||
계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우, 존속회사또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | ||||||||
14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 07일 | ||||||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
불참(명) | - | ||||||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
- 계약내용 | - | ||||||||
16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - |
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은「상법」 제522조 및 제434조에 따라 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다 (K-IFRS).
3) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
5) 본 합병의 존속법인은 씨엔티테크(주), 소멸법인은 한화플러스제2호기업인수목적(주)입니다.
6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
7) 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
8) 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
9) 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
10) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
11) 향후 합병에 관한 증권신고서는 2024년 02월 16일에 합병법인인 씨엔티테크(주)(대표자명: 전화성)에서 제출하여 공시 할 예정입니다.
12) 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(한화플러스제2호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4510495을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
13) 합병법인 씨엔티테크(주)의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명: 전화성
- 본점 소재지: 서울시 서대문구 증가로29길 35(씨엔티테크빌딩)
※ 관련공시
【기업인수목적회사 관련 사항】 |
18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(한화플러스제2호기업인수목적 주식
회사)가 소멸하는 방식으로 합병