뉴스·공시
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 05월 17일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 8월 31일
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2023년 08월 31일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출 |
| 2023년 08월 31일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 1차정정 |
| 2023년 11월 27일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 2차정정("굵은 파란색") |
| 2024년 01월 15일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 3차정정("굵은 빨간색") |
| 2024년 02월 13일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 4차정정("굵은 초록색") |
| 2024년 03월 29일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 5차정정("굵은 보라색") |
| 2024년 5월 17일 | [정정]주요사항보고서(회사합병결정) | 6차정정("굵은 주황색") |
3. 정정사항
금번 정정은 합병결정 취소에 따른 합병관련 모든 사항 취소를 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 '굵은 주황색'을 사용하여 기재하였습니다.
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| ※ 합병결정 취소에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 | - | (주)케이엑스인텍과의 합병 진행과정에서 (주)케이엑스인텍의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)케이엑스인텍과 협의 후 합병계약을 해지하고, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다. |
| 10. 합병일정 | 합병결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 | - | 삭제 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 합병결정 취소에 따른 합병 관련 모든 사항 취소 | - | 삭제 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 05 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 유진기업인수목적7호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 오선영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동) | |
| (전 화)02-368-6280 | ||
| (홈페이지)http://eugenespac7.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)기타비상무이사 | (성 명)김종혁 |
| (전 화)02-368-6280 | ||
회사합병 결정
※ 합병결정 취소에 관한 사항
(주)케이엑스인텍과의 합병 진행과정에서 (주)케이엑스인텍의 내부사정으로 인해 합병상장예비심사를 철회함에 따라 (주)케이엑스인텍과 협의 후 합병계약을 해지하고, 기 합병에 관한 이사회 결의를 취소하였음을 알려드립니다. 향후 예정된 하기 모든 합병에 대한 사항을 취소하오니 유의하시기 바랍니다.
| 1. 합병방법 | 비상장법인 주식회사 케이엑스인텍이 코스닥시장 상장법인 유진기업인수목적7호 주식회사를 흡수합병 | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 1. 지속적 성장을 위한 투자 재원확보 3. 우수인력 확보 4. 고객 및 주주 가치 증대 5. 종업원의 애사심 고취 6. 원활한 자금 조달 |
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| 3. 합병의 중요영향 및효과 | 신청서 제출일 현재 유진기업인수목적7호 주식회사의 최대주주는 ㈜에이씨피씨이며, ㈜케이엑스인텍의 최대주주는 ㈜케이엑스하이텍입니다.
합병 완료 시 유진기업인수목적7호㈜는 소멸하게 되며, ㈜케이엑스인텍은 존속하게 됩니다. 현재 ㈜케이엑스인텍의 최대주주 지분율은 93.41%이며, 합병 이후 ㈜케이엑스인텍의 신주 발행을 고려하여도 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
유진기업인수목적7호㈜는 합병을 통한 비상장회사의 코스닥시장 우회상장 외 다른 사업을 영위하고 있지 않음으로 영업 관련 회사에 미치는 영향은 존재하지 않습니다. 다만, 유진기업인수목적7호㈜의 코스닥 공모시 모집된 자금은 합병 후 존속법인의 사업 확장에 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화될 것으로 전망합니다. |
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| 4. 합병비율 | 1 : 0.4110997 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | 2.4325000 | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | [합병법인의 합병가액 산정] 1. 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 ？ː？ 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. A. 본질가치 [(a×1+b×1.5)÷2.5] : 4,865원 a. 자산가치 : 1,618원 b. 수익가치 : 7,030원 B. 상대가치 : 해당사항 없음 C. 합병가액 : 4,865원 2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 14,968,471,377원 B. 조정항목 : 0원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 14,968,471,377원 D. 발행주식총수 : 9,253,423주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,618원 3. 합병법인의 수익가치 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. A. 추정기간 동안의 현재가치 : 23,227,069,401원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 44,273,437,626원 C. 영업가치 [C=A+B] : 67,500,507,027원 D. 비영업자산 : 109,697,000원 E. 기업가치 [E=C+D] : 67,610,204,027원 F. 이자부부채 : 2,560,000,000원 G. 지분가치 [G=E-F] : 65,050,204,027원 H. 발행주식수 : 9,253,423주 I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H] : 7,030원 [피합병법인의 합병가액 산정] 1. 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다. 기준주가 : 2,431원 할증률(할인율) : (15.90%) 기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) : 2,000원 1주당 자산가치(B) : 1,638원 합병가액 (Max[A,B]) : 2,000원 2. 피합병법인의 기준주가 산정 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 8월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년8월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 7월 31일부터 2023년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 8월 24일부터 2023년 8월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에 관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 08월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 30일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 15.90% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균 주가(2023년 07월 31일 ~ 2023년 08월 30일) : 2,350원 B. 1주일 가중평균 주가(2023년 08월 24일 ~ 2023년 08월 30일) : 2,379원 C. 최근일 종가(2023년 08월 30일) : 2,405원 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,378원 E. 할인(증)률 : 15.90% F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (Dx(1+E)) : 2,000원 3. 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. A. 최근 사업연도말 자본총계 : 8,986,504,376원 B. 조정항목 : 879,570,841원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 9,866,075,217원 D. 발행주식총수 : 6,000,000주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,644원 [산정결과] 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 케이엑스인텍이 4,865원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 유진기업인수목적7호 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.4110997은 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 합병과 관련하여 합병법인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 04월 03일 ~ 2023년 08월 30일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인인 주식회사 케이엑스인텍이 4,865원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 유진기업인수목적7호 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.4110997은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그？？고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점 이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 2,059,609 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 케이엑스인텍 | |||||||
| 주요사업 | 셋톱박스 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 27,607,546,439 | 자본금 | 925,342,300 | |||||
| 부채총계 | 12,639,075,062 | 매출액 | 55,730,358,837 | ||||||
| 자본총계 | 14,968,471,377 | 당기순이익 | 4,383,028,137 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 안진회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 노종섭 | 설립연월일 | 2005년 01월 14일 | ||||||
| 본점소재지 | 서울특별시 강동구 고덕비즈밸리로6길 90, 7층 | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 17일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월31일 기준 별도재무제표 기준입니다. (K-IFRS)
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.
아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 ？駕윱求？.
카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 합병 철회로 인해 제출되지 않습니다.
타. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(유진기업인수목적7호(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4110997을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.
※ 관련공시
| 【기업인수목적회사 관련 ？聆遼？ |
| 18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 |
| 19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 |
| 20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 |
| 21. 합？느막？ 인하여 회사를 설립하는지 여부 | 아니오 |
주) 기업인수목적 회사인 코스닥시장 주권상장법인(유진기업인수목적7호 주식회사)이 소멸하는 방식으로 합병