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라파도이엔씨 공개매수에 혜인 경영권 방어 안간힘...향후 변수는?

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평민

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조회 2,738 2008/12/12 17:16

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라파도이엔씨의 혜인 주식 공개매수 선언에 대해 혜인이 경영권 방어에 나서며 향후 귀추가 주목되고 있다.

라파도이엔씨와 그 최대주주인 이경훈 대표이사는 지난 11월부터 12월 3일까지 장내매수를 통해 혜인 지분을 9.3% 매집한 데 이어 추가로 10.5%의 지분을 확보하기 위해 공개매수에 나섰다.

공개매수에 성공할 경우 라파도이엔씨 측은 혜인 지분 19.8%를 확보해 혜인의 경영권 장악을 시도할 수 있게 된다. 혜인의 대주주 관계 지분은 11월 28일 현재 22.9%에 불과하다.

라파도이엔씨는 이후 공개매수에 응하지 않은 소액주주들과 연대해 혜인의 경영진을 교체할 것이라고 향후 계획을 밝혔다. 목적은 투명하고 전문적인 경영으로 주주가치를 회복하고자 한다는 것이었다.

◆ 혜인은 어떻게 대응하고 있나

혜인은 내년 1월 22일 임시주주총회를 소집, 현 경영진측 인사 2명을 이사로 충원하기로 했다. 혜인의 정관에 따르면 이사는 최대 7인까지 선임할 수 있으나 현재 활동중인 이사수는 5명뿐이다.

상법상 이사를 선임하는 것보다 임기 전 해임하는 것이 더 까다롭기 때문에 혜인은 라파도이엔씨측이 혜인의 이사회 장악을 어렵게 만들기 위해 사전에 자신의 인물을 모두 선임하고 경영권을 확고히 하려는 움직임으로 풀이된다.

또 혜인의 최대주주인 원경희 전 대표이사는 10일과 11일 연속으로 주식을 추가 매수하며 대주주 관계지분을 24.2%까지 끌어올렸다. 향후 의결권 분쟁이 본격화할 것을 대비해 최대한 지분을 많이 확보해두려는 것이다.

이와 함께 혜인은 총 231억원을 동원해 자사주를 취득하기로 했다고 발표했다. 10일 종가기준 35만주를 매입할 수 있는 금액으로 향후 혜인이 보유하게 되는 자사주식 비중은 발행주식 대비 8.5%에 달하게 된다.

혜인은 주주가치 제고와 임직원 복지를 위한 것이라고 취득목적을 밝혔지만 이 역시 라파도이엔씨를 의식한 경영권 방어의 일환으로 보여진다.

자사주는 의결권은 없지만 유통주식수를 줄여 최대주주 측의 의결권 비중을 증가시키고 주식가격을 높여 라파도이엔씨측의 인수.합병 비용을 증가시키는 효과가 있기 때문이다.

◆ 향후 인수.합병(M&A) 변수

라파도이엔씨측이 혜인 주식매입을 본격화한 지난 11월 중순 이후 혜인의 주가는 출렁거렸다.

이경훈 대표와 라파도이엔씨는 11월 14일부터 보유사실을 밝히기 전날인 3일까지 하루도 빠지지 않고 혜인 주식을 차곡차곡 쌓아갔고 주가는 4700원에서 지난 8일 최고 8300원까지 치솟았다.

그러나 인수.합병(M&A) 성공은 쉽지 않을 것으로 보인다. 혜인이 반격에 나서기 시작했고 자금여력 또한 충분하기 때문이다.

3분기 말 기준 혜인의 재무상태는 부채비율 45%에 차입금 10억원 정도에 불과하다. 또한 라파도이엔씨가 지적한 대로 이익잉여금은 770억에 달한다.

이에 반해 라파도이엔씨는 주식담보대출 등 차입에 의존하고 있다. 혜인 주식을 담보로 증권회사에서 차입해 혜인주식을 추가로 매수하는 것이다.

라파도이엔씨측이 밝힌 혜인 주식매입과 공개매수 관련 차입금은 총 45억원 수준이다. 우호세력으로 보이는 리가스티아로부터의 차입금 20억원은 제외한 금액이다.

이처럼 겉으로는 자금동원 여력이 큰 혜인측이 우세해 보인다. 시장도 혜인의 대주주가 지분을 늘리고 있고 회사에서도 자사주 취득에 나선다는 소식이 들리자 인수.합병(M&A) 성공 가능성에 대한 의구심으로 주가는 이내 큰 폭으로 떨어져 12일 오후 1시 45분 현재 주가는 5950원까지 밀렸다.

또한 혜인 매출의 상당부분을 점하고 있는 미국 캐터필라(Caterpillar) 장비의 한국내 독점판매권이 혜인 법인이 아닌 원경희 전대표이사에게 있다는 점도 걸림돌이다. 원경희씨가 대주주 지위에서 밀려나 자신의 독점판매권을 회사로부터 회수하게 되면 혜인의 경쟁력과 기업가치는 크게 훼손될 것이 뻔하기 때문이다.

그러나 라파도이엔씨의 적대적 인수.합병(M&A) 시도가 어떻게 결말을 맺게 될지 아직까지 확실치 않은 상황이다.

라파도이엔씨의 관계자는 언론 인터뷰를 통해 "공개매수에는 라파도이엔씨 뿐만 아니라 혜인의 이사로 추천될 인물의 자금도 이용된다"고 말해 라파도이엔씨의 우호세력이 있음을 시사했다.

또한 라파도이엔씨는 혜인의 이사선임을 막기 위해 임시주주총회 개최금지 가처분신청을 준비중인 것으로 알려졌다.

혜인이 이번 임시주주총회에서 이사선임에 성공하더라도 손규식 사장 등 2인의 이사가 내년 3월 임기만료를 앞두고 있기 때문에 라파도이엔씨측은 정기주주총회를 통해 적어도 2석의 이사자리를 노려볼 수 있다.

[매일경제신문 김정훈 기자]

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