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[머니투데이 특별취재반 ][[다우해부②]다우 인수후 계열사 불공정 거래 '껍데기' 전락]

-우량주는 액면가에 대주주에 넘기고, 부실기업은 50배에 사주고

-사옥도 계열사에 넘겨주고...2년만에 자본전액 잠식

-퇴출 위기 근근히 모면...소액주주 덤터기 피해

"다우기술 인수 3년만에 주가 100분의 1토막"

1999년 다우그룹에 인수된 인큐브테크는 기업가치보다는 최대주주와 모기업의 편익에 따라 계열사를 지원하다가 결국 빈껍데기로 전락한 '모델 케이스'나 다름없다.

인큐브테크(옛 엘렉스컴퓨터)는 국내 최초로 매킨토시 솔루션을 소개하고 한글화하며 주목을 받은 유망 벤처였다. 설립 10년만인 1996년 거래소에 상장했으며 1997년 30억원의 순이익을 기록하는 등 수익성이 좋았다. 하지만 1998년 외환위기 여파로 경영이 악화돼 다우기술과 다우데이터가 전환사채 및 주식을 매입하면서 경영권이 넘어갔다.

인큐브테크의 자산과 자금은 이때부터 빨대를 통해 빨려나가듯 계열사로 넘어갔다.

키움닷컴 가치상승 불구, 대주주에 액면가 매각

다우기술은 2000년 1월 키움닷컴증권을 설립했다. 당시 키움닷컴증권의 설립 자본금은 500억원으로, 다우기술이 375억8500만원을 투자했고 삼성물산도 25억원을 넣었다. 인큐브테크는 자금압박이 심한 상태였지만, 3개월전 경영권을 인수한 다우기술의 결정에 따라 31억원을 출자(62만주, 지분율 6.2%)해야만 했다.

다우기술이 사활을 걸었던 키움닷컴증권은 증시활황 및 인터넷 투자확대 등에 힘입어 설립 2년만에 흑자로 전환하는데 성공했다. 2001사업연도(2001년4월~2002년3월) 965억원의 매출액과 91억원의 순이익을 올렸다.

이에 따라 다우기술이나 삼성물산 등 투자가들은 상당한 투자이익을 챙겼지만 인큐브테크는 달랐다. 다우기술의 결정에 따라 키움닷컴증권 흑자전환 직전인 2001년 3월 보유중이던 62만주 전체를, 그것도 액면가 5000원에 다우기술에 넘겨야 했기 때문이다. 인큐브테크 입장에서는 계열사 지분투자로 인한 수익은 커녕 이자조차 받지 못한 셈.

증권업계 관계자는 "2000년말 이미 키움닷컴증권의 수익성이 검증됐고, 당시 장외시세도 상당했는데 인큐브테크의 주식처분 가격에 대해 논란이 많았다"고 말했다.

그는 이어 "다우기술이 헐값처분 논란을 막기 위해 2000사업연도 실적을 끌어내리려 했고, 차기년도 비용까지 선반영했다는 소문이 있었다"고 덧붙였다.

실제로 2000년 사업연도의 접대비와 광고선전비는 각각 20억원 51억원으로, 외형이 대폭 증가한 2001년의 15억원 21억원 보다 오히려 많았다.

'경영난' 이머니에는 액면가 49배로 출자

다우기술이 금융투자정보 포털사이트를 확보하겠다며 설립한 이머니로도 자금이 빨려나갔다.

1998년9월 설립된 이머니는 그해 매출액 0원에 1억원의 순손실, 2000년 매출액 1억원에 45억원 순손실을 기록했다. 안건회계법인은 2000년 감사보고서에서 "차기년도에는 (이머니의) 단기자금조달이 매우 어려워 질 수 있다"는 의견을 냈다.

하지만 인큐브테크는 2000년 6월 다우기술의 결정에 따라 다우인터넷이 보유중인 이머니 주식 50만주(지분율 3.47%)를 122억원에 인수했다. 주당 인수단가는 무려 액면가(500원)의 48.8배인 2만4400원이었다.

인큐브테크의 증자 직전인 2000년 3월 실시된 240만주의 증자 단가는 주당 3500원이었고 이전 증자 단가도 4000원을 넘지 않았었다.

M&A업계 관계자는 "우량자산인 키움증권 주식은 액면가로 넘겨받고, 부도직전의 계열사 주식은 액면가의 50배 가까운 금액으로 인수하도록 한 것은 모럴헤저드의 극치"라며 "더구나 당시 인큐브테크는 이 같은 부담을 감당할 자금력도 고갈된 상태였다"고 말했다.

인큐브테크의 수혈에도 불구하고 이머니는 2001년말 현재 누적결손금이 95억1100만원에 달해 회계법인으로부터 "계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문이 제기된다"는 감사의견을 받았다. 인큐브테크는 이머니 투자 6개월만에 지분법평가손실 24억원을 기록했다.

사옥도 계열사에 넘겨...피인수 2년만에 자본전액 잠식

이뿐이 아니다. 다우기술은 키움닷컴증권 주식을 넘겨받은지 9개월 뒤인 2001년 12월에는 인큐브테크의 한강로 사옥을 주요 계열사인 다우데이타시스템에 110억원에 넘기도록 했다. 다우데이타시스템은 불과 8개월만에 건물을 매각해 13억원의 차익을 거둘 수 있었다.

인큐브테크는 키움닷컴증권 및 이머니에 대한 투자, 그리고 한강로 사옥의 양수도 등을 통해 기업가치가 계속 훼손됐고, 결국 피인수된지 2년만인 2001년 회계감사에서 자본전액잠식 사실이 드러났다.

1999년 742억원의 매출액과 15억원의 순이익을 기록했던 회사가 다우기술에 팔린지 7년뒤인 지난해에 이르러서는 3/4분기까지 48억원의 매출액에 2억9000만원의 순이익을 기록하는 보잘것없는 회사로 쪼그라들었다.

피해는 고스란히 소액주주들이 떠안았다. 1999년 11월11일 9만3904원(종가기준, 감자감안)을 기록했던 인큐브테크 주가는 2000년말 9000원대, 2001년말 5000원대로 급락했으며, 2002년에는 90%감자까지 단행되며 연말 주가가 1000원대로 하락했다. 3년만에 주가가 100분의 1토막이 난 셈이다.

16일 현재 '주가 1510원, 1일 거래량 2950주, 거래대금 437만원'. 유가증권시장 상장기업이라고 부르기 민망한 인큐브테크의 현주소이다.

지난해 초에는 자본잠식률이 65.01%에 달해 관리종목 지정이 예고되기도 했다. 66.6% 무상감자를 통해 자본잠식을 해소하는 등 겨우 퇴출 위기를 모면해가고 있다.

한때 다우그룹과 사업관계를 맺었었다는 한 기업가는 제보전화를 통해 "인큐브테크 사태를 비롯한 계열사간 불공정 거래, 대주주의 비정상적인 투자수익 실현 등을 지켜보며 사업관계를 더 이상 유지할 수 없었다"고 말했다. 그는 '벤처'라는 이름으로 행해진 머니게임과 이로인한 소액주주등의 피해가 계속 반복되게 해서는 안된다고 지적했다.

특별취재반

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