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주주의 주금납입없이 기업이 준비금의 자본전입에 의하여 주식자본을 증가시키고 동액만큼의 신주를 발행하여 이를 주주에게 무상으로 할당하는 형태의 증자이다.
회사가 가지고 있는 자산재평가 적립금, 자본준비금, 이익잉여금 등을 이사회의 결의에 따라 자본으로 전입하고 주주들에게 신주를 발행하여 무상으로 지급하는 것을 말한다.

기업이 갖고 있는 내재가치는 변동되지 않고 단순히 주식의 수만 늘어나기 때문에 주주들에게 별다른 혜택이 없이 자본금 규모만 확대하여 배당압력을 가중시킨다고 보는 측도 있으나 실제로는 주주들에게 무상으로 주식을 배정하여 주식수가 늘어나고 배당도 대체로 공금수준에 머물고 있는 우리나라의 경우에서는 많이 받는 용인이 되기 때문에 무상증자는 큰 혜택이 된다.

발행회사의 입장에서 보면 회사의 자산이 감소하면서 추가적인 배당압력이 되어 채권자들에게 위험부담이 가중되는 요인이 되어 무상증자를 무한정 허용하여 줄 수 없으므로 상장법인의 경우에는 일정한 발행기준을 증권관리위원회의 규정으로 제한하고 있다.
상장법인의 무상증자의 요건을 살펴보면 최근 1년간 자본전입총액의 1년 전 자본금의 50% 범위 내에서 인정하도록 되어 있으며 순자산액이 증자 후 자본금의 1.3배 이상이어야 하고 최근 2개 사업연도가 계속해서 당기순익을 내야 한다.

실질적인 증자를 뜻하는 유상증자와는 달리 자본의 구성과 발행주식수만 변경하는 형식적인 증자이며, 주금의 납입 없이 주주총회 결의로 준비금 또는 자산재평가적립금의 전부 또는 일부를 자본에 전입하고 증가된 자본금에 해당하는 만큼의 신주를 발행, 구주주에게 무상으로 나눠주는 방법이다. 재원의 대부분은 자산재평가적립금 및 주식발행초과금이고, 무상증자는 정관에 따로 정한 경우를 제외하곤 이사회 결의가 있어야 하며, 배당기산일은 결의일 또는 사업연도 개시일로 정할 수 있다.

즉 무상증자는 구주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것을 말하며, 회사의 총자산에는 변화를 가져오지 않고 재무제표상 항목간의 변화를 통하여 신주식을 발행하기 때문에 실질적인 자금의 유출입은 없다.
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신주는 현재의 주주에게 소유주식에 비례하여 무상으로 교부한다.
이는 자금조달을 목적으로 하는 것이 아니라 자본구성을 시정하거나 유상증자의 청약률을 높이거나 사내유보의 규모를 적정화시키거나 주주에 대한 보상을 위해 실시한다는 점에서 유상증자와 차이점이 있다.