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1. 영업양수도에 관한 기본사항
가. 영업양수도의 목적
 (1) 영업양수도의 당사자 개요와 배경
 (가) 영업양수도 당사자 개요

(나) 영업양수도의 배경
제약사업과 더불어 향후 회사의 성장을 담당할 신규사업영역 확대로 실적증대 및 회사의 본질가치 증대를 통한 주주이익 극대화

 (2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 (가) 회사의 경영에 미치는 효과
 영업의 양수도계약을 통하여 회사의 경영권 및 경영내용에 미치는 효과는 없습니다.

 (나) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
 추후 컬러 화강석사업을 통해 회사의 수익구조의 안정성을 확보할 수 있고 또한 외형의 신장과 이익의 증가가 기대됩니다.

 (3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 당사는 영업양수도와 관련하여 사업부문의 추가에 따른 시너지 효과가 발휘될 수 있도록 조직구조를 개편할 예정입니다.

나. 영업양수의 내용 및 범위
(1) 영업양수 내용

범일인더스트리(주)에서 개발, 생산, 판매하는 제품(Color Stone : 컬러 화강석)에 대한 국내 독점적 영업권 및 영업 관련 물적 설비 일체

 (2) 양수대상 영업부문의 재무내용

※ 2009년12월31일 재무제표 기준

다. 영업양수 진행경과 및 일정

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

라. 영업양수ㆍ도의 성사조건
 (1) 영업양수ㆍ도 계약서상의 계약해제 조건

 (2) 영업양수 승인 주주총회에서 영업양수가 무산될 가능성
 본 영업양수의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석한 주주의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 주주의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수도가 무산됩니다.

2. 영업양수도 가액 및 그 산출근거

가. 영업양수도 가액

나. 영업양수도 가액 산출근거

(1) (주)스카이뉴팜이 범일인더스트리(주)의  컬러 화강석에 대한 국내 독점적 영업권 등을 양수함에 있어 외부평가기관인 정동회계법인의 평가금액을 기준으로 본 영업양수도가액을 2,000,000,000원으로 결정하였습니다.

 (2) 영업양수도 가액 2,000,000,000원은 현재 당사가 진행중인 일반공모 유상증자 후 영업일로 3일 이내에 지급할 예정입니다.

 (3) 외부평가기관의 평가는 '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6'에 따라 다음과 같이 평가되었습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

4. 영업양수ㆍ도가액에 대한 평가
Ⅰ. 개요
1. 용역의 목적 및 범위
본 용역의 목적은 주식회사 스카이뉴팜의 범일인더스트리 주식회사의 Color Stone의 한국 내의 독점판매권의 취득을 위한 영업권의 가치평가를 위한 것이며, 영업권 가치평가를 위한 추정회계기간은 2010년 8월부터 2015년 7월까지이며 추정기간이후의 현금흐름은 5차년도와 동일한 현금흐름이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

2. 평가방법
영업권 가치를 평가하기 위해서 우리는 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)을 사용하였으며 현금흐름의 추정을 위한 매출액과 영업비용은 회사가 제시한 재무자료와 관련업계의 시장분석자료 및 각종 통계자료를 이용하였습니다.

3. 현금흐름할인법에 의한 기업가치평가
현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)은 기업의 미래 추정 현금흐름의 현재가치를 기업가치로 평가하는 방법으로 회사의 미래 영업실적에 대한 추정이 가치평가의 근거가 됩니다.
우리는 회사가 영업권과 관련하여 제시한 향후 경영계획을 반영하여 회사의 향후 5년간의 Free Cash Flow를 추정하였으며, 추정기간 이후에는 0%의 영구 성장률을 적용하였습니다. 미래현금흐름을 현재가치로 환산하기 위해 적용한 할인율(WACC)은 10.43%입니다.
현금흐름의 할인을 위한 할인율 10.43%와 영구성장율 0%를 적용한 결과 2010년 6월 30일(이하 “ 평가기준일” 이라 함) 현재 회사의 영업권가치는 다음과 같이 9,701,405천원으로 추정되었습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

Ⅱ. 의뢰인의 현황
1. 일반현황
■ 의뢰인의 개요

(자료출처: 2010년 8월 16일 반기보고서 및 회사제시 자료)

■ 주요 연혁

(자료출처: 2010년 8월 16일 반기보고서 및 최근 공시자료)

2. 영업개황
의뢰인은 가죽, 피혁 제조판매업의 영업 환경의 불안과 향후 사업성과를 내기 어렵다는 판단아래 의약품 제조. 판매업으로의 업종전환을 추진하였습니다. 업종전환을 추진하면서 제약사이고 계열사였던 (주)쎌라트팜코리아를 2008년 02월 19일 자로 흡수합병하여 조직 등의 통합과정을 거쳐 제약업종으로 전환을 완료하였습니다.
매출 및 외형 면에서는 중소형사에 속하지만 전문의약품(강장질환용제, 기생성피부질환용제, 동맥경화용제 등)과 일반의약품(광범위피부질환치료제, 종합감기약, 해열진통소염제 등)을 제조, 생산, 판매하는 회사이기에 연구개발을 강화하여 신제품 개발과 영업 활성화를 통하여 내실 있는 회사로 발돋움하려고 전임직원이 노력하고 있는 중입니다.
2008년 영업현황을 보면 제약사 (주)쎌라트팜코리아의 합병과 제약영업 활성화로 매출은 108억원으로 전년도 매출액 대비 501%의 성장을 기록하여 무난하게 업종전환을 이루고 있습니다. 다만, 현재까지 손익 측면에서는 적자를 지속하고 있습니다.
지속되는 불확실한 환경 속에서 생존하고, 글로벌제약회사로 발전하기 위하여 당사는 연구개발 과제에 최우선으로 자원을 집중하여 지속적인 연구개발과 타 제약회사와의 제휴 및 시장성 있는 의약품 개발로 매출 증대와 시장점유율 확대에 최선의 노력을 경주하려고 합니다.

3. 주요 재무현황
의뢰회사의 재무현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위:백만원)

(자료출처: 2010년 6월 30일 회사제시 재무제표)

Ⅲ. 대상회사의 현황
1. 일반현황
■ 회사의 개요

(자료출처: 회사제시 자료)

■ 주요 연혁

(자료출처: 회사 제시 자료)

2. 영업개황
회사는 기존의 무색상의 화강암을 영구 대체 무기 화학 촉매 반응 및 나노 기술을 적용하여 자연 상태의 화강암의 성분을 유지하면서 색상만을 변화시키는 Color Stone기술을 개발하였습니다.
한국을 포함한 많은 국가 기관, 그리고 다양한 기준의 제품을 테스트한 결과 회사의컬러스톤은 전체 테스트를 통과하여 현재 포스코건설, 현대 엔지니어링 등 다양한 한국 건설 업체들이 상업 및 주거 개발 프로젝트에 건축물의 내 외장재로 납품되고 있습니다.
회사는 중국의 자회사의 생산능력을 2010년 3월부터 기존의 1개 라인20,000㎥/월에서 3개 라인60,000㎥/월로 공급능력을 증가시켰습니다. 또한 향후 생산능력을 확충시키기 위하여 2공장 증설에 착수하였습니다. 2공장이 완공되면 생산능력은 6개 라인 120,000㎥/월로 공급능력이 증가됩니다.
회사는 제품의 특수성과 건축물의 고급화 현상으로 인하여 시장이 점차 증가하고 있으며, 현재 대형 건설사와 다수의 납품계약을 진행하고 있습니다.
다음은 2010년 7월부터 2010년 12월까지의 현재까지 확정된 계약 혹은 계약이 진행중인 매출입니다.
                                                                                                     (단위: ㎥, 원)

3. 주요 재무현황
회사의 2010년 6월 30일과 2009년 12월 31일 현재의 재무상태표는 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

(주1) 2009년 재무상태표는 감사받은 재무제표임.
(주2) 회사의 투자자산은 회사가 100%의 지분을 소유하고 있는 중국 자회사에 대한투자 지분으로 구성되어 있습니다.
(주3) 비 유동부채에는 기관투자가로부터 투자 받은 전환사채가 20억원 포함되어 있습니다.
(주4) 회사가 ㈜범일스톤으로부터 포괄적 자산 양수도를 함에 있어 기존에 발생한 연구개발비 비용은 양수하지 않았으며, 동 개발비는 재무상태표에 반영되어 있지 않습니다.

2009년과 2010년의 6개월간의 손익계산서는 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

(주1) 2009년 재무제표는 감사받은 재무제표임.
(주2) 회사의 영업 활동은 2010년 8월부터 진행하고 있으며, 이전에는 매출의 발생이미미한 상태입니다.

Ⅳ. 현금흐름할인법에 의한 기업가치
1. 방법론 및 주요 전제
1.1 방법론 및 한계
현금흐름할인법(Discounted Cash Flows Method, DCF Method)은 기업가치평가에서 가장 일반적으로 활용되는 방법으로 회사의 영업가치와 회사가 보유하고 있는 비영업용 자산의 가치의 합산에 의해 기업가치를 산출합니다.
회사의 영업가치는 회사의 영업활동을 통해 유입될 것으로 추정되는 미래의 총현금유입액(Gross Cash Flow)에서 영업활동을 위해 사용할 총현금유출액(Gross Investment)을 차감한 순현금흐름(Free Cash Flow)을 적정할인율(Weighted-Average Cost of Capital, 가중평균자본비용)로 할인한 현재가치를 의미합니다.
따라서, 본 평가는 독점적 판매권이라는 영업권의 평가로써 본 영업을 통해 창출하는영업가치를 영업권가치로 평가합니다. 본 현금흐름할인법에 의한 영업권가치의 추정치는 회사의 자료와 담당자와의 면담 등을 바탕으로 미래의 기업활동 및 산업환경에대한 일정한 가정을 적용하여 평가한 것이므로, 본 보고서의 내용을 해석할 때에는 추정시 적용한 가정이 회사 내적, 외적 요인에 의해 변경되어 다르게 실현될 수 있음을 고려하여야 합니다.

1.2 주요 전제 및 가정
(1) 영업권가치의 산정은 다양한 변수들에 대한 추정을 근거로 하는 바, “ 3. 주요항목별 검토 및 추정 근거” 에서 제시된 각 항목에 대한 추정내역을 바탕으로 영업권가치를 평가하였습니다.

(2) 추정기간은 향후 5개년이며, 추정기간 이후의 가치(Terminal Value or Continuing Value)는 0%의 영구성장률을 적용하여 산출한 영구현금흐름을 가중평균자본비용으로 할인하여 산출하였습니다.

(3) 회사는 영업권과 관련된 업무를 수행하기 위해 대상회사의 국내영업부의 인력 및유형자산(집기비품)을 인수하는 것을 가정하여 산출하였습니다. 또한 회사가 수행할업무가 단순히 한국내의 판매만을 담당하는 등 유형자산의 추가적인 투자가 필요하지 않으므로 향후 투자비용을 본 평가의 현금흐름에는 고려하지 않고 있습니다.

(4) 별다른 사항이 없는 한 매출 및 매입등과 관련하여 수취 및 지급하는 통화단위인달러에 대한 원화환율은 2010년 7월 31일의 기말환율로 계산하였습니다.

(5) 회사의 추정 손익을 산출함에 있어 회사와 의뢰인이 체결할 계획인 영업권양수도계약서 상의 내용을 반영하였습니다. 동 계약서 상에는 회사가 의뢰인에게 범일제품의 공급 시에 적용하는 판매단가, 매입 부대비용의 분담 등의 내용을 포함하고 있습니다.

2. 영업권가치 요약
본 보고서에서 이용한 여러 가정들에 근거하여 추정한 추정기간 동안의 영업활동으로부터의 순현금흐름과 영업권가치는 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

(1) FCF(Free Cash Flow: 순현금흐름) 추정의 세부내역은 ‘ 3. 주요 항목별 검토 및추정 근거’ 를 참조하시기 바랍니다.
(2) 추정기간 이후의 잔여재산의 가치(Terminal Value)는 0%의 영구성장률을 적용하여 산출한 영구현금흐름을 가중평균자본비용 10.43%로 할인하여 산출한 가치입니다.

3. 주요 항목별 검토 및 추정근거
3.1 매출액 추정
(1) 매출액 추정 요약
본 평가에 적용한 향후 5개년 매출액에 대한 추정치는 다음과 같습니다. 1차년도의매출을 추정함에 있어서는 개별적인 계약 혹은 협상의 과정을 반영하여 추정하였으며, 2차년도부터는 OECD 및 KDI의 장기성장률 전망치인 3.7%보다 하회하는 3%를성장률 전망치로 반영하여 추정하였습니다.
                                                                                                        (단위:천원)

범일석종과 기타석종의 판매수량 및 매출액 추정은 다음과 같습니다. 회사의 경우는고객의 요청에 의하여 범일석종과 기타석종을 함께 납품하여야 하는 경우가 많이 발생하고 있습니다. 그 이유는 석재를 주문하면서 범일석종과 기타석종을 분리하여 발주하는 것보다 석재를 함께 발주하는 것이 효과적이기 때문입니다. 기타 석종의 수입도 범일의 공장이 소재하고 있는 지역에서 많이 하고 있음에 기인합니다.
(단위:천원)
범일석종

기타석종

(2) 산업 동향
가. 개요
석재산업은 석재산업은 암석을 채취하고, 가공하여 인간이 필요로 하는 제품을 만들거나, 건설에 사용하는 활동 등을 포함합니다. 한국표준산업분류(KSIC: Korean Standard Industrial Classification)에 따르면 석재산업은 건설산업과 관련한 광업 부문은 건설용석재 채굴업과 제조업 부문의 건설용 석제품제조업 등으로 분류됩니다.
이 중에서 대상회사가 속한 건설용 석제품 제조업은 (한국표준산업분류코드 23911)천연석재 및 응집한 슬레이트를 절단, 성형 가공하여 기념비용, 건축용 등 건설용의석제품을 제조하는 산업활동을 말합니다.

<예 시>
- 건설용 석재가공품 제조
- 건설용 응결슬레이트제품 제조
- 건설용 석재 착색
- 벽면 부착용 대리석 제조
- 21 -
- 도로 경계석 제조
- 바닥용 대리석 제조

나. 세계의 석재산업
세계의 석재산업은 세계경제의 지속적인 발전은 석재수요량 증가와도 밀접하게 관련되어 있어 1925년 세계 석재생산량은 150만톤에 불과하였으나 1979년 1,700만톤에달하였으며 1999년도에는 6,134만톤을 기록하여 연평균 5.1%의 증가추세를 보이고있습니다. 또한 석재교역량도 1973년 3.4억불에서 1990년 40억불로 대폭 신장되었으며 1999년에는 50억불을 돌파하였습니다.
(Source: KOMIS 한국자원정보서비스, 2005.1. 3. 중국 석재산업 현황 및 전망)

- 상위 10개국 석재 원석 생산량
                                                                                                       (단위: 천톤)

(자료출처: IMM Carrara사, http://www.stat.immcarrara.com/eng-site/stone/stone-sector.asp)

중국은 세계 최대의 석재 생산국 겸 수출국으로서, 세계 석재수요의 증가와 함께 석-재산업이 급속하게 성장하고 있습니다.

○ 중국의 석재산업 현황

Source: KOMIS 한국자원정보서비스, 2005. 1. 3. 중국 석재산업 현황 및 전망

중국의 석재업체는 2000년 현재 약 27,800개로 추산되며 석재업에 종사하는 근로자는 550만명에 달하고 있습니다. 또한, 석재의 종류도 다양하여 화강석 1,225종, 대리석 833종 등 전국적으로 약 2,200종이 산출되며 1998년에 발표된 「중국 유명 석재품종」83종은 화강석 65종, 대리석 17종, 판석 1종으로 구성됩니다.
중국의 연간 석재 생산량은 1999년에 1.184억㎥를 기록하였으나 2000년에는 총 1.203억㎥를 생산하였으며 금액으로는 약 1,000억위元에 이르고 있습니다.
중국은 1956년부터 석재 수출을 시작하여 1980년대 초 수출액이 1,000만불에 달했으며 1989년에는 최초로 1억불을 돌파하였고, 1995년 수출실적 6.5억불 이후에는 매년 7억불 이상을 유지하였으며 2000년에는 8.3억불의 수출실적을 기록하였습니다
.
2000년도 중국의 석재품 수출입금액은 12억불을 돌파하였습니다. 수출물량은 6,556천톤으로 1999년에 비해 16.6%, 금액으로는 8.2억불로 전년대비 14.1%가 각각 증가하였습니다. 수입물량은 1,739천톤으로 1999년의 1,251천톤과 비교시 43.1%나 급증하였으며 수입금액은 4.0억불로서 전년대비 34.6%가 신장되었습니다.
주요 석재수출국은 일본, 홍콩, 한국, 대만, 미국, 독일, 네덜란드 등이며 주요 수입국은 인도, 이탈리아, 터어키, 이란, 베트남, 그리이스 등입니다.

다. 국내의 석재산업
국내의 석재 산업은 대부분 영세한 규모이며, 석재산업의 전체적인 시장의 규모나 생산능력의 규모를 구체적인 통계로 제공하는 기관이 없어 통계 작성에 어려움이 있습니다. 석재사업은 원석 채취비용, 가공 인건비 경쟁력 및 환경 오염에 대한 규제가 중요한 요소인데 한국의 경쟁력은 중국에 뒤쳐저 현재는 대부분의 석재를 중국 등으로부터 수입하고 있습니다.
석재는 토목, 건축, 조각공예, 침대 및 식탁 등 일반생활용품 등 그 용도가 매우 다양하여 시장 규모 및 성장성을 직접적으로 파악하기가 쉽지 않습니다. 그러나, 석재의용도 중 가장 큰 비중(약 80% 추정)을 차지하는 부분이 건축석재(화강석, 대리석) 부분이고 많은 양의 건축석재를 국외에서 수입하는 실정을 감안하여 한국무역협회가제공하는 무역통계 등을 바탕으로 간접적으로 국내의 수요규모를 파악하여 볼 수 있습니다.

국내 석재 수급
                                                                                         (단위 : 십억원, 천㎥ )

(Source : 품목별 수출입 현황,한국무역협회; 임업통계, 산림청; 건축착공실적, 국토해양부)
주1) 화강암의 경우 HS CODE 2515111000,2516120000, 6802230000, 6802930000을 합산한 수치임.
주2) 대리석의 경우 HS CODE 2515111000, 2515121000, 6802211000, 6802911000을 합산한 수치임.
주3) 수출입 환율은 한국은행의 연말 기준 환율을 적용하였음.
주4) Mt 단위의 대리석, 화강암의 물량을 비중지수 2.7을 적용하여 ㎥단위로 환산하였음.

통계자료를 바탕으로 판단해 본다면, 화강석과 대리석 수입은 2001년 이후 꾸준히증가하고 있습니다. 화강암과 대리석 등 석재의 국내수요가 건축물의 신축 대비 큰폭으로 증가하는 것은, 국민 소득이 증대하여 건축물이 점차 고급화 됨으로써 천연재료인 석재를 내외장재로 사용하는 수요가 증가하는 데 그 이유가 있습니다. 그러나 국내의 건설착공이 2003년을 정점으로 감소하고 있음에 따라 국내의 총 석재 물량도 2007년 이후 감소하고 있습니다. 위 자료를 기준으로 볼 때 국내 석재시장은 약969 십억원, 13.6백만㎥의 규모를 갖고 있는 것으로 추정됩니다.

라. 석재의 가격 특성
석재의 가격은 석종, 색상, 소비자의 수요, 생산 가격, 환율 및 주문 수량 등에 의하여크게 영향을 받습니다. 또한 같은 석종이라도 무늬와 색상 등의 희소성에 따라 가격은 매우 큰 편차를 갖게 됩니다.
회사가 생산하는 제품의 석종은 화강암이나, 회사 고유기술을 이용한 변색과정을 거쳐 매우 희소성 있는 색상을 띄게 됩니다. 이러한 색상의 희소성으로 인하여 회사 제품의 가격은 일반 화강암보다는 높고, 천연적으로 희소한 색상을 가진 화강석이나 일반 대리석보다는 약20%~30% 저렴한 가격을 형성하고 있습니다.

마. 경기변동의 특성
석재산업은 석재의 상당부분이 건축, 토목 등 건설산업에 사용되기 때문에 그 경기변동은 건설경기의 변동과 대체적으로 일치합니다. 건설경기는 타 산업의 경제활동 수준 및 기업설비투자, 가계의 주택구매력 등 건설수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 일반 경기에 크게 의존하고 있으며, 또한 정부가 건축허가 물량 및 정부의 공공시설 투자 조정 등을 통해 국내경기 조절의 주요한 정책수단으로 활용하기 때문에 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받기도 합니다. 따라서 석재산업의 경기변동도 그 괘를 같이한다고 볼 수 있습니다.
다만, 회사가 생산하는 석재는 주로 건축물의 마감재 등으로 사용되므로, 건축물의 건설기간을 약 2년으로 볼 경우 건축물의 인허가로부터 약 2년 후에 실제 납품이 이루어 지는 특성이 있습니다. 따라서 회사의 계약실적은 건설경기 변동(건설 인허가 실적)과 일치하고, 납품 실적은 건설경기에 약 2년 후행하는 특성이 있습니다.

바. 국내시장 여건
현재 국내 석재시장은 독점업체나 과점업체 없이 완전경쟁체제를 이루고 있으며 신규업체의 시장진입도 용이한 편이라고 볼 수 있습니다. 석재산업 영역 중 비교적 객관적인 분석이 가능한 석공사 영역을 예로 든다면, 지난 99년 건설산업기본법의 개정으로 건설면허가 허가제에서 등록제로 전환됨에 따라 2009.12월 말 현재 전국의 석재시공 면허소지업체는 3,295개에 달하고 있으며, 이들 중 112개 업체가 시공능력평가액 50억이상으로 파악되고 있습니다. (2009.12.31기준, 대한전문건설협회)

사. 제품 조달상의 특성
회사는 세계 최대의 석재 생산국가인 중국의 복건성에 공장을 두고 있어 원재료의 수급이 용이하고, 중국 공장으로부터 제품을 조달함에 있어서도 원활한 상태입니다. 수입조달의 경우 원석을 수입하는 예는 드물며, 대부분 완제품 또는 반제품의 형태로 조달하고 있는 상황입니다.
국내에서 생산되는 주요 석재는 대략 15여종이며 가장 대표적인 것이 경기지역의 포천석입니다. 포천석은 현재 10여개 석산에서 생산되고 있으나, 환경문제 등으로 인하여 각종 규제가 심화되고 있는 실정입니다.

(3) 매출액 추정 근거
매출액은 범일석종과 기타석종으로 구분하여 추정하였습니다. 범일석종은 대상회사에서 의뢰인에게 공급하기로 한 단가에 기초하여 매출액을 산정하였으며, 기타석종에 대하여는 중국의 석재공장에서 수입하는 단가에 handling charge 5%를 가산한 가액을 판매가격으로 산출하였습니다.

가. 매출액 성장률 추정
본 평가에 적용한 향후 5개년 매출액에 대한 추정치는 다음과 같습니다. 1차년도의매출을 추정함에 있어서는 개별적인 계약 혹은 협상의 과정을 반영하여 추정하였으며, 2차년도부터는 OECD 및 KDI의 장기성장률 전망치인 3.7%보다 하회하는 3%를성장률 전망치로 반영하여 추정하였습니다.

나. 판매수량 추정
1차년도의 판매수량은 현재 계약이 진행 중이거나 협상 중인 거래처와의 개별 계약의 조건에 따라 판매수량을 추정하였으며, 향후 사업년도의 판매수량은 자재 판매 추정에 근거하여 산출하였습니다. 또한 범일석종에 대하여는 범일의 전체 생산능력에서 범일이 한국에 공급가능한 생산물량을 한도로 매출액을 산출하였습니다.

다. 판매단가의 추정
판매단가는 대상회사에서 현재 건설사 등에 공급하고 있는 단가를 참고하고, 회사와의뢰인간의 마진 분배구조를 반영을 고려하여 판매단가를 추정하였습니다.

3.2 매출원가 추정
(1) 매출원가 추정 요약
회사의 향후 5개년 매출원가에 대한 추정치는 다음과 같습니다.
                                                                                                    (단위:천원,%)

(2) 매출원가 추정 근거
가. 매출원가와 매출가격의 동조화
의뢰인과 회사간의 독점판매권 부여에 관한 계약 내용을 살펴보면, 의뢰인은 회사로부터 일정한 가격에 납품 받을 수 있는 권리를 획득하며, 재고자산의 취득에 부과되는 관세, 통관료 등은 회사가 부담하는 계약의 형태로 되어 있습니다. 따라서 의뢰인은 회사로부터 판매액에 대한 일정한 마진을 보장받는 형태로 되어 있습니다.

나. 회사의 매출원가 추정
본 보고서는 대상회사에서 의뢰회사에게 확정된 가격으로 공급한다는 측면에서 회사의 원가율이 매출액과 매출원가 사이에 유사한 추이를 가진다는 점을 감안하여 회사의 매출원가를 다음과 같이 추정하였습니다.

■ 매출원가 추정
향후 매출원가는 판매단가 대비 매출원가 비율을 범일석종과 기타석종으로 구분하여각각 다음과 같이 적용하였습니다.

회사가 의뢰인에게 공급하기로 약정된 추정 공급가격 및 대리점 판매가격(기존의 대리점 혹은 판매Agent에게 공급하는 가격)은 다음과 같습니다. 그러나 의뢰인은 구매자에게 공급하는 판매가격은 대리점판매가 + 판매Agent에게 지급수수료를 포함한 가격을 매출액으로 계상하며, 판매Agent에게 지급하는 수수료에 대하여는 판매비와관리비 계정의 지급수수료로로 계상하고 있습니다. 판매Agent에게 지급하는 지급수수료를 포함하는 경우에는 매출총이익율이 31%로 추산됩니다.
                                                                                                          (단위: 원)

3.3 판매비와 일반관리비 추정
(1) 추정 요약
영업권의 취득으로 인하여 의뢰인은 대상회사로부터 국내영업부의 직원 전체와 국내영업부의 직원이 기존에 사용하던 유형자산 전체를 인수하게 됩니다. 향후의 사업을영위하는데 투입이 예상되는 인력에 대한 인건비, 판매와 관련하여 발생할 것으로 예상되는 판매비용, 고정자산의 감가상각비 등에 대하여 비용을 추정 반영하였으며, 향후 5개년에 대한 추정치는 다음과 같습니다.
                                                                                                      (단위 : 천원)

인건비 연동비용의 추정
회사가 채용할 것으로 예상되는 인력의 수와 평균인건비는 다음과 같습니다. 노무비
인상률은 하나금융연구소의 2010년 고용물가상승 전망치 자료인 3%를 추정의 기초
자료로 사용하였습니다.
                                                                                                      (단위 : 천원)

인건비 추정의 기초자료는 다음과 같습니다.
                                                                                                  (단위: 명, 천원)

판매비와 관리비 중 인건비와 연동된 비용은 다음과 같이 추정되었습니다.

매출연동비용의 추정
판매비와 관리비 중 매출 연동비용은 다음과 같이 추정되었습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

매출연동비용의 추정의 근거는 다음과 같습니다.

지급수수료는 현재 석종에 따라 평방미터 당 1,000원 - 5,000원/㎥을 지급하고 있으나, 향후의 경쟁의 심화 등을 고려하여 범일석종에 대하여는 10,000원/㎥, 기타 석종에 대하여는 1,000원 - 5,000원/㎥을 적용하여 추정하였습니다.

기타비용의 추정
판매비와 관리비 중 기타비용의 추정은 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

기타비용의 추정의 근거는 다음과 같습니다.

(2) 각 비용 구성 요소별 추정 근거
판매비와 관리비는 본 영업권과 관련하여 발생할 수 있는 비용을 회사가 제시한 2010년 6월 30일까지의 자료를 기초로 총매출액 대비 발생비용비율을 이용하여 추정하였습니다.

3.4 법인세
가. 적용세율
법인세율은 주민세를 포함한 24.2%를 적용하였습니다.

나. 이월결손금
미래의 손익에 대하여 세무조정사항이 발생하지 않는다고 가정하여 이를 근거로 납부할 법인세등을 추정하였습니다. 회사의 현재 이월결손금은 보수적인 관점에서 관련 제품에 대한 영업 이외의 영업을 통하여 보전되는 것으로 가정하였습니다.

3.5 운전자본에 대한 검토
(1)추정의 요약
관련 매출 특성 상 연도 중에 계속하여 매출이 발생하고, 매출과 관련한 매출채권, 선급금, 매입채무, 선수금에 대한 추정을 수행하였습니다. 운전자본의 추정은 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

그러나 매출의 특성 상 재고자산은 회사가 보유하지 않고, 중국으로부터 수입 판매하
는 관계로 재고자산에 대한 추정은 필요하지 아니하여 추정을 생략하였습니다.

(2)추정의 근거
운전자본의 추정은 다음의 기준으로 이루어진 것으로 추정되었습니다.

3.6 가중평균자본비용(WACC)
회사의 영업권가치를 산정하기 위하여 추정재무제표로부터 산출된 미래의 처분가능영업현금흐름을 적절한 할인율로 할인하여야 하는 데 이 때 사용되는 할인율은 유사한 사업에서 다른 투자자들이 요구하는 수익률을 의미합니다.
위와 같은 할인율의 결정은 기본적으로 판단의 문제입니다. 할인율 계산시 이용할 수있는 현대 재무이론이 있지만 이 이론을 적용함에 있어 주관적인 판단을 전적으로 배제하기는 어렵습니다. 하나의 정확한 할인율을 결정할 수 있는 방법은 존재하지 않습니다. 따라서 이론적으로 계산한 할인율이 전반적으로 합리적인 것이냐를 다시 따져서 적절한 할인율을 선택하여야 할 것입니다.
따라서 현재의 시장이자율과 회사가 속한 산업의 위험을 반영하기 위하여 주주 및 채권자의 요구수익률을 산출하고 회사의 자본구조를 감안한 가중치를 적용하여 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, WACC)을 산출하였는 바, 그 내역은다음과 같습니다.

(1) 법인세법에 따라 유효법인세율은 주민세를 포함하여 24.2%를 적용하였습니다.

(2) 목표자본구조는 의뢰회사의 2010년 6월 30일 현재의 부채비율인 71.72%를 적용하였습니다.

5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건
- 상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 영업양수ㆍ도에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다. 또한, 영업양수ㆍ도 당사 회사는 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1월이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
 
- 상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주식의 매수가격은 자본시장과금융투자업에관한법 시행령 제176조의7 제②항의 규정에 의거하여 영업양수ㆍ도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간, 1월간, 1주간의 기간동안 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 산술평균하여 계산된 가격(기준매수가격)으로 합니다.
 
- 단, 상기방식으로 산출된 매수가격에 대하여 당해 법인이나 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

○ 주식매수청구권자의 범위

상법 제374조 2 및 동법 제522조 3에 의하면, 주주확정기준일(2010년 9월 20일)현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하며 임시주주총회 결의일 전일까지 서면으로 영업양수도에 대한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하고 주주명부기준일(2010년 9월 20일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 주식매수청구권이 부여되며, 계속 주식을 보유한 주주중에서 임시주주총회 결의로부터 20일(2010년 10월 21일 ~ 2010년 11월 09일) 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구한 주주가 주식매수청구권자가 됩니다. 매수청구주식은 청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 매수할 예정입니다. 단, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다.

나. 주식매수예정가격 등
(1) 보통주식

(2) 주식매수청구권행사시 행사가격 산출내역
   - 주식매수청구권 행사시 매수예정가격 중 자본시장과금융투자업에관한법률 제16조의5 제3항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항의 규정에 따라 산정한 금액은 다음과같습니다
   - 기준일(이사회결의일) : 2010년 8월 31일
   - 기산일(이사회결의일 전일) : 2010년 8월 30일
                                         
                                                                                                       (단위:원,주)

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
(1) 행사절차
 (가) 반대의사의 통지
 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주명부기준일(2010년 9월 20일)현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
 
 (나) 매수의 청구
  상법 제522조의 3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일(2010년 10월 21일)부터 20일(2010년 11월 09일)이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을  제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.  단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
 
 2) 주식매수청구 기간
 상법 제522조3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일(2010년 10월 21일)로부터 20일(2010년 11월 09일)이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.
 
 3) 접수장소
 - 명부주주 : 경기도 시흥시 정왕동 1234-3 1나204호
                    주식회사 스카이뉴팜  재경인사팀 (전화번호 : 02-3667-3064)
 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래증권회사

라. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
 (1) 주식매수대금의 조달방법  :  자기자금

 (2) 주식매수청구 대금의 지급예정시기
 주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터  1월내에 지급할 예정입니다.

 (3) 주식매수청구대금의 지급방법
  - 명부주주: 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
  - 실질주주: 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우
 - 해당사항없음

바. 기 타
 (1) 당사 회사의 임시주주총회에서 본 영업양수에 관련된 동 안건이 부결될 경우에        는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
 
 (2) 주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수        없습니다.
 
 (3) 주식매수청구가격 및 매수청구권행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정 및 영         업양수ㆍ도에 대한 임시주주총회에서 변경될 수 있습니다.
 
 (4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제4항 및 동법 시행령 제176조의7     제3항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.