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코스닥기업들이 올해 주총을 통해 기존 경영진 입지를 강화하는 경영권 방어제도를 속속 도입하고 있다.

최근 들어 주주총회 안건 공시에는 '황금낙하산'이나 '초다수결의제' 신설이 눈에 띄게 늘고 있다.

일각에선 '펀드자본주의'나 '외국인들의 약탈적 M&A'에 대응하는 추세로 해석하고 있다. 그러나 소액주주나 외국인들 반대에도 불구하고 원안대로 통과되는 사례가 대부분이어서 도덕적 해이(모럴해저드) 유발이란 지적도 나오고 있다.

경영권 방어조항 신설 의도에 의심을 받는 곳은 특히 실적이 저조한 기업들이다.

통신장비업체 사라콤은 작년 영업이익이 1억원으로 2006년 8억6800만원에 비해 대폭 줄었고, 순이익은 적자로 돌아섰다. 지난 10일 열린 주총에서 소액주주들은 황금낙하산 의안에 대한 반대의견을 제기해 만장일치로 부결시키기도 했다.

티엘아이는 18일 주총에서 비자발적인 사ㆍ해임 임원에 대해 대표이사 50억원, 부사장 30억원, 일반이사 20억원 이상 위로금을 지급하기로 하는 정관변경안을 통과시켰다. 하지만 황금낙하산 의안에 대해 자산운용사와 소액주주들 반발이 있었고 표대결 결과 10%가 넘는 반대표가 나온 것으로 전해졌다.

지난해 4분기 영업이익이 37억원으로 전년 동기 대비 1028% 성장한 이 회사는 황금낙하산 조항의 필요성을 역설했다.

티엘아이 이준희 상무는 "적대적 인수합병에 항상 노출되어 있는 상장사들에 경영권을 방어할 수 있는 제도적 장치가 전무한 실정"이라며 "M&A 상황에 닥쳐서 막으려 하면 이미 늦는다"고 밝혔다. 그는 "지분을 갖고 있는 기관들이 당장은 우호적일 수 있지만 언젠가는 이익실현을 하지 않겠냐"며 "기관을 믿고 있을 수만은 없다"고도 말했다.

티엘아이 지분 2.89%를 보유한 프랭클린템플턴투신은 지난 12일 황금낙하산 조항에 대해 반대표를 던지겠다고 공시했다.

프랭클린템플턴투신 오성식 상무는 "문제 조항이 M&A 방어용인지에 대한 의사소통이 이루어지지 않았다"고 의안에 반대한 이유를 설명했다.

그는 "설사 M&A를 막으려는 의도라고 하더라도 실제 딜이 성사됐을 때 주주 처지에서는 기업가치가 훼손되는 걸 반길 수 있겠냐"고 덧붙였다.

한 증권사 임원은 "해당 기업 주주들로서는 M&A를 건전한 주가 상승 기회로 볼 수 있고, 특히 기관투자가들에는 높은 수익을 실현할 수 있는 계기가 되는데 이를 회사측이 원천적으로 차단하는 것은 바람직하지 않다"고 말했다.

증권연구원 정윤모 연구위원은 "KT&G 등 소유구조가 분산된 기업은 약탈적 M&A에 노출되기 때문에 '포이즌필(Poison pill)' 등 방어기제가 필요하다는 지적은 일부 타당성이 있다"면서도 "무능한 경영진의 자리 보전에 활용되지 않도록 하는 제도들도 역시 필요하다"고 말했다.

■ <용 어>

황금낙하산(golden parachute) : 적대적 M&A 등으로 해임된 경영진에게 퇴직금 위로금 명목으로 스톡옵션이나 금전을 제공하기로 미리 약속하는 계약.

초다수의결제 : 적대적 M&A를 위한 안건이 주주총회에 올라오면 참석 주주 90% 이상이 찬성해야 통과될 수 있도록 정관에 규정한 의결 방식.

[김선걸 기자 / 전범주 기자]

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