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돈 한푼 안들이고 최대주주 지배력 倍로 늘려

중외제약 이경하 사장 등 최대주주 일가가 개인 돈을 단 한 푼도 안 들이고 지주사 전환 과정에서 회사 지배력을 배로 늘리게 됐다.

특히 지주사 전환 과정에서 자사주 활용, 회사 분할 후 스왑, 자사주신탁을 이용한 주가관리 등 제약회사에서는 좀처럼 기대하기 어려운 최첨단 금융기법을 활용함으로써 업계의 관심이 집중되고 있다.

중외홀딩스는 최근 유상증자와 함께 중외제약 주주에 대한 주식 공개매수를 발표했다. 단 공개매수되는 중외제약 주식에 대한 대가는 돈이 아니라 중외홀딩스의 주식이다. 쉽게 말해 중외제약 주식을 중외홀딩스 주식과 스왑하는 셈이다.

그리고 이로써 중외제약의 지주사 전환 작업은 사실상 대미를 장식하게 됐다. 이 사장 등 최대주주 일가가 개인 돈 한 푼 안 들이고 회사에 대한 지배력을 배 이상으로 늘리는 ‘최대의 목적(?)’을 성공적으로 마치게 됐기 때문이다.

중외제약은 지난달 1일 사업회사인 중외제약과 지주회사인 중외홀딩스로 분할되면서 중외제약이 보유 중인 자사주를 중외홀딩스로 넘겼다. 이로써 분할 전 18.68%에 불과하던 중외제약에 대한 이 사장 등 최대주주의 지배력은 34.05%로 배 정도 불어났다. 하지만 정작 지주회사에 대한 최대주주의 지배력은 여전히 21.5%로 높지 않은 수준이다. 이번 스왑거래는 이를 해결하기 위한 조치였다.

즉 회사가 분할된 후에도 이 사장 일가의 중외제약에 대한 지분율은 18% 그대로 남아있다. 인적분할되는 회사와 존속법인의 주주권은 그대로 유지시켜야 하기 때문이다. 하지만 중외홀딩스를 통해 중외제약을 지배하면 되므로 이 사장 일가의 중외제약 지분은 그다지 필요가 없다. 오히려 취약한 중외홀딩스에 대한 지분을 늘리는 게 급선무가 됐다. 그렇다고 돈 들여 중외홀딩스 지분을 사들이거나, 이를 위해 시장에서 중외제약 지분을 팔 경우에는 주가 급변으로 인한 손실 가능성이 있다. 따라서 시장 위험 없는 스왑을 택했다는 게 업계의 관측이다.

특히 중외제약이 지난 5월부터 실시한 자사주신탁을 통한 자기주식 매입은 제약사인 중외제약이 최첨단 금융기법에서도 일가(一家)를 이뤘음을 알게 해준다. 통상 지주사 전환 후에는 지주사 주가는 오르고 분할된 사업회사 주가는 빠지는 게 보통인데, 이를 막기 위한 안전장치를 치밀하게 해놓았기 때문이다. 즉 통상적인 주가 흐름과는 반대로 중외제약 주가가 중외홀딩스보다 더 오르면 오를수록 이 사장 등 최대주주 일가는 더 많은 중외홀딩스 주식을 확보할 수 있기 때문이다. 중외제약은 총 100억원의 자사주 신탁 가운데 63억원을 집행한 상황이다. 따라서 향후 주식교환 과정에서 37억원의 잔여자금이 집행되면서 중외제약 주가를 떠받쳐준다면 이 사장 일가는 계속 유리한 고지에 설 수 있게 된다. 쉽게 말해 오너 일가 재산 증식의 안전장치로 회사자금 100억원이 투자되는 셈이다.

그러나 지주사 전환과 최대주주 지배력 확대 과정에서 정작 소액주주는 씁쓸함을 감추지 못하게 됐다. 최대주주는 주가가 오를 지주회사 지배력을 늘리게 됐지만, 소액주주는 지주사 지분은 감소하고 오히려 주가 매력이 줄어들 사업회사 지분만 늘었기 때문이다.